Código de
Buen Gobierno

Sección 1

PRINCIPIOS GENERALES DE BUEN GOBIERNO EN TUYA

Para TUYA, una cultura basada en principios y valores éticos y de transparencia contribuye, entre otros aspectos, a incrementar y fomentar de manera sostenida la generación de valor. Por tal razón, resulta de gran importancia incorporar los siguientes principios rectores de buen gobierno, los cuales, además, servirán de orientación e interpretación a todos aquellos destinatarios que están llamados a cumplir con las disposiciones contenidas en el presente Código.

1. Interpretación de las disposiciones del Código. Todos los accionistas, administradores y empleados de TUYA son destinatarios del presente Código, por lo tanto deberán cumplir con las disposiciones establecidas en el mismo y el espíritu y objetivo de sus principios y políticas como modelo de actuación, así como las normas complementarias de Buen Gobierno y Ética que de manera voluntaria adopte TUYA en otros documentos internos.

   En caso de duda en la aplicación de las presentes disposiciones, se deberá consultar al Vicepresidente Jurídico (Secretario General) de TUYA, con el fin de que se pueda dar claridad y orientación sobre el alcance de las disposiciones.

   En los casos en que se encuentren vacíos, contradicciones o sea necesaria la incorporación de alguna disposición especial que dé claridad sobre aspectos del presente Código, ello se pondrá en conocimiento del Comité de Buen Gobierno de TUYA, con el fin de proceder a su evaluación y adoptar las soluciones a que haya lugar.

2. Órgano competente para la expedición de políticas y medidas de Buen Gobierno. El Código de Buen Gobierno es un documento dinámico y complementario a los estatutos sociales de TUYA, que debe ser constantemente actualizado y adaptado a las diferentes situaciones a las que TUYA se enfrente, por tal razón, la creación, modificación y derogatoria de las disposiciones relacionadas con el buen gobierno, será competencia de la Junta Directiva de TUYA.

   El Comité de Buen Gobierno de TUYA será el competente para estudiar previamente las propuestas de reformas estatutarias en lo que respecta a medidas de Gobierno Corporativo y al Código de Buen Gobierno así como las modificaciones, actualizaciones y derogatorias de las demás disposiciones relacionadas con el Gobierno Corporativo de TUYA y presentar dichas propuestas a consideración de la Junta Directiva.

3. Competencia leal. La competencia leal será un elemento básico en las relaciones y negocios que TUYA tenga con otras instituciones del mercado financiero y bursátil, a nivel nacional e internacional. Para tal fin se entenderá que un acto o hecho atenta contra la competencia leal, cuando el mismo resulte contrario a las normas sobre la materia, las sanas costumbres comerciales o al principio de la buena fe, en el mercado en que se ofrecen los productos o servicios.

4. El Buen Gobierno en los grupos de interés. TUYA en materia de buen gobierno reconoce como principales grupos de interés, sin limitarse a ellos a: sus accionistas e inversionistas, la Junta Directiva, la Alta Dirección, los empleados, los 4 proveedores, los clientes y consumidores financieros, los órganos de control internos y externos y los entes de control y supervisión.

Para TUYA, las relaciones con los grupos de interés se debe fundamentar en una filosofía y unos lineamientos generales encaminados a otorgarles una adecuada protección de sus derechos y un trato equitativo. Para tal fin, TUYA en su relación con cada grupo de interés, deberán fomentar y promover una activa participación y cooperación para la creación de valor, compartir la información relevante de manera completa y oportuna para los temas en los que estos participan según las normas y las leyes vigentes, así como promover que las relaciones se enmarquen en la transparencia y apego a las normas. TUYA promoverá la solución efectiva de conflictos con sus grupos de interés.

Sección 2

PRINCIPIOS Y MEDIDAS RELACIONADOS CON LOS ACCIONISTAS REGLAMENTO DE FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

TUYA reconoce como accionista a quien aparezca inscrito en su libro de registro de accionistas, con el número de acciones inscritas y registradas y en las condiciones establecidas en la regulación vigente aplicable a TUYA.

Los accionistas de TUYA son, en materia de buen gobierno, un grupo de gran importancia y por ende cuentan con un conjunto de derechos, prerrogativas, beneficios y deberes reconocidos en las disposiciones legales, los estatutos o pactos sociales y en el presente Código.

Todo accionista contará, entre otros, con la posibilidad de conocer y ejercer sus derechos, hacer observaciones a la administración y proponer las modificaciones o formular las propuestas que sean pertinentes y legales para el mejor desempeño de TUYA.

TUYA, se compromete a:

• Reconocer y promover los derechos de sus accionistas.

• Dar a conocer los deberes y obligaciones que tienen los accionistas con TUYA.

• Dar a conocer el reglamento de funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas con el propósito de incentivar la participación de los accionistas.

• Establecer los mecanismos necesarios para que los accionistas estén debidamente informados respecto de las principales cifras e indicadores de los negocios de TUYA, las calificaciones obtenidas por TUYA, las políticas generales financieras, de riesgo y auditoría de TUYA, así como los asuntos relevantes de las emisiones.

1. Derechos de los Accionistas. Además de otros contenidos en la ley y en los estatutos o pactos sociales, TUYA reconoce a sus accionistas los siguientes derechos:

   a. Dividendos. Participar de los dividendos que decrete la asamblea de accionistas de la compañía de acuerdo con el tipo de acción de la cual sea titular, siempre que haya lugar a la distribución de estos.

   b. Ejercicio derechos políticos. Participar y votar, según el tipo de acciones que posea, en la asamblea general de accionistas para la toma de las decisiones que corresponden a la misma, incluyendo la designación de los órganos y personas que de acuerdo con la ley y los estatutos le corresponda elegir. Así mismo, contar con mecanismos efectivos para ser representados en dicha asamblea.

   Los accionistas de TUYA que son emisoras del mercado de valores colombiano, que representen el 5% o más en el capital social de TUYA, tendrán la posibilidad de solicitar al inicio de la reunión de la asamblea en la que se pretenda adoptar una reforma a los estatutos sociales, que la revisión y votación de algunos artículos se haga de manera separada o individualizada en razón a la trascendencia o impacto que pueda generar algún cambio, o solicitar la revisión de algún grupo de artículos buscando que el análisis 6 se haga con fundamento en unidad de temas. En caso de no ser recibida la solicitud, la proposición será votada de manera integral.

   Dicha solicitud deberá estar debidamente sustentada y ser presentada al Presidente de la asamblea, quien dará a conocer a los demás accionistas el contenido de la misma. Sin perjuicio del anterior derecho y en aras de garantizar la efectividad de las reuniones, serán desestimadas aquellas solicitudes que realicen los accionistas con la finalidad exclusiva de la dilación o demora injustificada de la reunión, o que no cuenten con un sustento específico o razones que den lugar a la revisión individualizada de los artículos a reformar.

   c. Transferir o enajenar sus acciones, según lo establecido por la ley, los estatutos sociales y los acuerdos de accionistas en caso de que los hubiere; así como conocer los métodos de registro de las acciones y la identidad de los principales accionistas de la compañía, de conformidad con la ley.

   d. Tener acceso a la información pública de la compañía de manera clara, en tiempo oportuno y en forma integral y completa, que les permita tomar decisiones sobre su inversión en la misma.

   e. Hacer recomendaciones sobre el Buen Gobierno de TUYA a través de la Oficina de Atención a Accionistas e Inversionistas de TUYA.

   f. Asociarse para ejercer sus derechos.

   g. Solicitar, en unión con otros accionistas, la convocatoria a reunión de asamblea, conforme con lo establecido en las disposiciones del presente Código o en la ley.

   h. Derecho de Retiro. Los accionistas podrán ejercer el derecho de retiro de conformidad con las disposiciones que son aplicables a TUYA. Este derecho podrá ser ejercido cuando, en caso de que se convenga una fusión, la relación de intercambio resultante del estudio técnico sea modificada por decisión de una mayoría superior al ochenta y cinco por ciento (85%) de las acciones suscritas de cada una de las entidades interesadas.

   En este caso los accionistas que no convengan en la nueva relación tendrán el derecho a retirarse. Si un accionista de TUYA opta por ejercer este derecho, esta pagará las acciones en dinero dentro del mes siguiente a la fecha de la asamblea que decidió la fusión; tales adquisiciones se efectuarán con cargo al patrimonio de la compañía, como reducción del capital o como adquisición de acciones propias, en los términos y condiciones que señale la Entidad Supervisora. El precio de tales acciones será igual al precio por acción que haya servido de base para la relación de intercambio propuesta en el estudio técnico.

   De igual forma, los accionistas podrán ejercer el derecho de retiro en los eventos de escisión en que este sea aplicable conforme a la regulación aplicable a la materia. En todo caso, el derecho de retiro quedará sujeto a lo dispuesto en la normatividad vigente.

   i. Auditorías Especializadas. Un accionista o grupo de accionistas que tengan una participación igual o superior al cinco por ciento (5%) del capital de TUYA (porcentaje 7 que se considera suficientemente representativo y a partir del cual la legislación financiera y del mercado de valores reconoce ciertos derechos a los accionistas) podrá solicitar ante la Presidencia o la Oficina de Atención a los Accionistas e Inversionistas de TUYA, autorización para encargar, a costa y bajo responsabilidad del accionista o grupo de accionistas, auditorías especializadas dentro de los siguientes términos:

   · Las auditorías especializadas se podrán llevar a cabo durante los diez (10) días hábiles siguientes la asamblea general ordinaria de accionistas que se realiza en el primer trimestre de cada año, y durante los diez (10) primeros días hábiles del mes de octubre de cada año.

   · Por ningún motivo, so pretexto de las auditorías especializadas, se permitirá la violación de los derechos de TUYA, de su información y de la de sus clientes, de sus proyectos, de los contratos que constituyen ventajas competitivas y, en general, de todos aquellos documentos que se consideren privilegiados o reservados o de terceros, de conformidad con lo establecido en la regulación aplicable a TUYA.

   · Las auditorías especializadas no podrán adelantarse sobre secretos industriales ni respecto de materias cobijadas por la legislación sobre derechos de propiedad intelectual, ni respecto de información sobre la cual exista compromiso de confidencialidad.

   · Las auditorías especializadas solo podrán cobijar el examen de información y documentación que esté en poder de TUYA y que tenga una antigüedad no superior a dos (2) años.

   · En ningún caso las auditorías especializadas podrán implicar una afectación a la normal operación de TUYA ni a la autonomía y competencias de los administradores, según las facultades legales y estatutarias.

   · La solicitud para realizar auditorías especializadas deberá hacerse por escrito con al menos un (1) mes de antelación a la fecha de inicio de dicha auditoría y se deberá indicar en forma detallada las razones y los hechos en que se funda la solicitud, los asuntos específicos objeto de auditoría, los cuales deberán ser congruentes con la motivación invocada y el tiempo de duración, que no excederá del término máximo de quince (15) días corrientes. La solicitud deberá incluir en forma específica la información a la que se quiere tener acceso, sin que sean admisibles solicitudes de carácter general, indeterminadas o ambiguas.

   · Dicha solicitud deberá radicarse ante la Presidencia de TUYA o ante la Oficina de Atención a los Accionistas e Inversionistas de TUYA.

   · En caso de no ser procedente la realización de una auditoría, la Junta Directiva a través de su Comité de Buen Gobierno, analizará las razones que dan lugar a dicha negación e informará al accionista de esta decisión dentro del término máximo de quince (15) días corrientes contados a partir de la fecha en que se recibió dicha solicitud.

   · Las firmas que se contraten para realizar tales auditorías deberán tener, como mínimo, las calidades de la Revisoría Fiscal que haya designado la asamblea general de accionistas de TUYA para el período correspondiente y que cuente con reconocido prestigio y trayectoria profesional. Adicionalmente, la firma propuesta deberá acreditar criterios de independencia respecto de competidores de TUYA y la no existencia de conflictos de interés.

   · TUYA destinará un espacio y asignará personas responsables para la atención de las auditorías especializadas.

   · Los papeles de trabajo suministrados al auditor especial o firma que realice las auditorías especializadas, así como los resultados de las mismas, estarán sujetos a reserva y permanecerán en poder de TUYA. No se suministrará copia física o electrónica 8 de los documentos de consulta. TUYA se reserva el derecho de tomar medidas apropiadas para garantizar la reserva de los documentos y la divulgación de información que sea confidencial de TUYA.

   · Los resultados obtenidos deberán conservarse en TUYA por un tiempo no inferior a cinco (5) años, contados a partir de la fecha de su elaboración.

   · Los resultados de la Auditoría no podrán ser revelados, sin el consentimiento previo y escrito de TUYA.

   j. Tratamiento equitativo de los accionistas. Las acciones de TUYA, serán nominativas y de capital y podrán ser ordinarias, privilegiadas o con dividendo preferencial y sin derecho de voto.

   TUYA garantizará que sus accionistas sean tratados en igualdad de condiciones, teniendo en cuenta que cada accionista tendrá los mismos derechos de acuerdo con la clase de acciones de la que sea dueño y el número de acciones que posea.

   En consecuencia, TUYA velará porque la totalidad de los accionistas tengan el mismo trato que otros accionistas dentro de su misma clase y por tanto buscarán que obtengan respuesta oportuna y completa a las inquietudes, reclamos y solicitudes que se presenten respecto de información relacionada con aquellas materias de divulgación obligatoria, información sobre gobierno corporativo y en general aquella información que no tenga alguna restricción de reserva o confidencialidad legal, estatutaria o contractual o que pueda ir en detrimento de los mismos intereses de TUYA. Lo anterior sin perjuicio de aquellos eventos donde por consideraciones de carácter regulatorio o por orden de autoridad competente sea necesario entregar algún tipo de información particular a un determinado accionista. Las acciones con dividendo preferencial no conferirán a su titular el derecho de votar en las asambleas de accionistas, salvo en los casos establecidos por los estatutos sociales de TUYA y en las disposiciones legales que regulan la materia. En el evento en que se presenten dichos casos, TUYA informará oportunamente a estos accionistas, con la finalidad de que puedan ejercer su derecho al voto o conferir los poderes que sean necesarios para ser representados en las reuniones. En todo caso, TUYA velará porque estos accionistas con dividendo preferencial y sin derecho de voto, sean oportunamente notificados de las reuniones de asamblea de accionistas y que cuenten con la oportunidad para hacerse representar en las reuniones en las que se requiera su voto, para lo cual deberán designar un vocero que los represente.

   k. Representación de los Accionistas. Todo accionista podrá hacerse representar en las diferentes asambleas generales de accionistas, a través de poder otorgado por escrito. Los apoderados deberán identificarse de acuerdo con las disposiciones legales que regulan la materia.

   De conformidad con los estatutos sociales de TUYA, los administradores y empleados no podrán ejercer poderes para representar acciones ajenas en las reuniones de la asamblea, ni sustituir los poderes que se les confieran. Tampoco podrán votar, ni aún con sus propias acciones, en las decisiones que tengan por objeto aprobar los balances y cuentas de fin de ejercicio, ni las de liquidación. Con el fin de asegurar un trato equitativo de los accionistas y evitar posibles conflictos de interés, se incluyen las siguientes prohibiciones dirigidas a directivos y empleados de TUYA:

   · Incentivar, promover o sugerir a los accionistas el otorgamiento de poderes en blanco, donde no aparezca claramente definido el nombre del representante para las asambleas de accionistas.

   · Recibir de los accionistas poderes para las reuniones de la asamblea, donde no aparezca claramente definido el nombre del respectivo representante.

   · Admitir como válidos poderes conferidos por los accionistas sin el lleno de los requisitos legales. Los poderes deberán otorgarse por escrito, indicando el nombre del apoderado, la persona en quien este puede sustituirlo, si es del caso, y la fecha de la reunión. Las personas jurídicas que otorguen poder, deberán acompañar certificado reciente que acredite su existencia y representación de conformidad con la ley.

   · Sugerir o determinar el nombre de quienes actuarán como apoderados de los accionistas en las asambleas.

   · Recomendar a los accionistas que voten por determinada lista. Lo anterior no obsta para que la Junta Directiva o el Presidente, en ejercicio de los deberes que le asisten, presenten proposiciones a consideración de la asamblea.

   · Coordinar o convenir con cualquier accionista o con cualquier representante de accionistas, la votación a favor o en contra de cualquier proposición que se presente en la misma. También estarán prohibidas las conductas descritas cuando las mismas se realicen a través de apoderado, intermediario o por interpuesta persona.

   l. Mecanismos para prevenir dilución del capital. Cuando se vaya a realizar un aumento de capital suscrito con renuncia al derecho de preferencia en la suscripción de acciones o procesos de fusión, escisión o segregación, la Junta Directiva de TUYA, pondrá a disposición de los accionistas durante el término de la convocatoria para la asamblea, un informe que contenga los principales términos de la transacción que se pretende realizar, el cual estará acompañado de una opinión de un asesor externo independiente, contratado por TUYA para el efecto. Tratándose de fusión, escisión y transformación el término de presentación de los informes será de al menos quince (15) días hábiles de antelación a la fecha de la asamblea.

   m. Incorporación de puntos nuevos en las agendas de las reuniones de las asambleas ordinarias. Los accionistas de TUYA podrán solicitar a la administración de TUYA, la incorporación de puntos adicionales en el orden del día de las asambleas ordinarias de accionistas, para lo cual deberán cumplir con el procedimiento establecido en el presente Código.

   Las solicitudes para la incorporación de nuevos puntos en las agendas de las reuniones deberán recibirse en escrito dirigido al Presidente o Secretario General (Vicepresidente 10 Jurídico), en la dirección del domicilio principal de TUYA, o a través de la Oficina de Atención de Accionistas e Inversionistas de TUYA, dentro de los cinco (5) días comunes siguientes a la convocatoria de la asamblea. La solicitud deberá estar acompañada de la justificación correspondiente que motiva la inclusión del respectivo punto.

   TUYA dará respuesta a las solicitudes recibidas en debida forma, dentro de los diez (10) días comunes indicando por escrito si dicha solicitud ha sido o no ha sido aceptada y en caso desfavorable, las razones que acompañan la negativa.

   En caso de admitirse la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, la administración, previa aprobación de la Junta Directiva, se publicará en la página web con una antelación de no menos de quince (15) días comunes a la fecha de la asamblea, el nuevo orden del día de la reunión.

   Cuando la solicitud de inclusión de nuevos puntos en la agenda provenga de un accionista o grupo de accionistas que represente el cinco por ciento (5%) o más del capital social de TUYA, y se pretenda negar la misma, las razones que motivan la negación deberán ser conocidas previamente por la Junta Directiva a través de su Comité de Buen Gobierno.

   n. Presentación de proposiciones. TUYA presentará a los accionistas a través de su página web y de manera previa a la reunión de la asamblea, las proposiciones provenientes de la Junta Directiva, la administración o de los accionistas, en la medida que las mismas sean recibidas.

   De acuerdo con lo anterior y con el fin de garantizar el derecho que asiste a todos los accionistas de estar informados sobre las distintas proposiciones que se presentarán a la asamblea y preparar el sentido de su voto, los accionistas interesados en presentar proposiciones deberán, en cumplimiento de los postulados de gobierno corporativo, presentar dichas proposiciones por escrito, a través de la Presidencia o la Secretaría General (Vicepresidente Jurídico) o de la Oficina de Atención a Accionistas e Inversionistas, con al menos tres (3) días hábiles de antelación a la fecha de la reunión.

2. Principales Obligaciones de los Accionistas

   Los accionistas aceptan, por la adquisición de sus acciones, acoger y respetar los estatutos y los derechos y deberes contemplados en el Código de Buen Gobierno. Las principales obligaciones son:

   a. Mantener debidamente informada a TUYA sobre su dirección actual o la de su representante legal o apoderado según el caso, con el fin de poder remitir a la dirección registrada las citaciones o comunicaciones a que haya lugar y poder tener un contacto efectivo y directo con el mismo, en los casos en que sea necesario.

   b. En caso de pérdida o extravío de un título de acciones, cuando tales títulos circulen de forma física, el accionista deberá solicitar a TUYA la reposición del título, anexando para este efecto la denuncia de pérdida o extravío correspondiente y prestando además las garantías que la compañía requiera de acuerdo con lo establecido en los estatutos sociales.

   c. El traspaso de las acciones podrá hacerse por el simple acuerdo de las partes, pero para que produzca efectos respecto de TUYA y de terceros, será necesario que el accionista enajenante informe de dicho traspaso a TUYA, indicando el número de las acciones transferidas y el nombre completo y la identificación del adquirente, a fin de que se registre la operación en el libro de registro de accionistas habilitado para el efecto. Lo anterior, sin perjuicio de agotar previamente los pasos y procedimientos establecidos en los estatutos sociales para poder traspasar las acciones a terceros, así como los procedimientos internos en materia de prevención y control del lavado de activos y financiación del terrorismo.

   d. Dar cumplimiento al reglamento establecido para efectos del ejercicio del derecho de inspección.

   e. Dar cumplimiento al procedimiento establecido en el presente Código para efectos de solicitar la inclusión de temas en el orden del día o presentar proposiciones a consideración de la asamblea.

   f. En caso de intervenciones en la reunión de la asamblea, dichas intervenciones deberán ser respetuosas, cortas, oportunas y conducentes para el asunto en discusión, de acuerdo con lo establecido en el presente Código de Buen Gobierno. Esta obligación también recaerá en los apoderados de accionistas.

3. Relaciones de los Accionistas con TUYA

   Los accionistas deberán actuar con lealtad y buena fe frente a TUYA, absteniéndose de participar en actos o conductas respecto de las cuales exista conflicto de intereses o que puedan dar origen a delitos relacionados con el lavado de activos y de la financiación del terrorismo o cuando se pretenda el ocultamiento de activos provenientes de dicha actividad y,en general, en los casos en que se lesionen los intereses de la entidad o impliquen la divulgación de información privilegiada de la misma o se atente contra la sostenibilidad de TUYA. Las relaciones comerciales de TUYA con sus principales accionistas, se llevarán a cabo dentro de las limitaciones y condiciones establecidas por las normas pertinentes y, en todo caso, dentro de condiciones de mercado. Estas relaciones se divulgarán en las notas a los estados financieros de TUYA.

4. Reglamento de Funcionamiento de Asamblea General de Accionistas para TUYA

   El máximo órgano de dirección de TUYA es la Asamblea General de Accionistas. La preparación y realización de cada asamblea se regirá por las disposiciones contenidas en los estatutos sociales y se tendrán además los siguientes lineamientos:

   · Convocatoria a las reuniones de asambleas. Sin perjuicio de los mecanismos establecidos en los estatutos sociales para convocar a las reuniones de asamblea de accionistas, cuando TUYA vaya a realizar la reunión y tengan un número importante de accionistas ubicados en diferentes lugares del territorio, utilizará mecanismos electrónicos para difundir y dar a conocer la convocatoria y el orden del día de dichas reuniones. La convocatoria también será publicada a través de la página web de TUYA.

   · Derecho de inspección. Con al menos quince (15) días hábiles de antelación a la fecha señalada para la reunión de la Asamblea General de Accionistas de TUYA se pondrá a disposición de los accionistas en la sede del domicilio principal, los estados financieros, el informe de los administradores y demás papeles e información pertinente de TUYA que sea necesaria para la toma de decisiones.

   TUYA promoverá el acceso a la información de todos sus accionistas y pondrá a disposición en su página web toda aquella información pertinente para la toma de decisiones en la asamblea, tal como estados financieros, proyecto de distribución de utilidades, informe de gestión de los administradores. Las proposiciones serán publicadas por el mismo medio tan pronto como estas le sean presentadas a la administración.

   · Orden del día. En el orden del día que se propone a consideración de los accionistas al inicio de las reuniones ordinarias o extraordinarias de la asamblea, se desagregarán los diferentes asuntos por tratar, de modo que no se confundan con otros, con una secuencia lógica de temas, salvo aquellos puntos que deban discutirse conjuntamente por tener conexidad entre sí.

   TUYA se abstendrá de promover en las agendas de las reuniones puntos tales como “proposiciones y varios”, “varios” y “otros asuntos” y han definido, en los términos indicados en la presente sección el procedimiento para que los accionistas interesados en presentar proposiciones lo hagan con la debida antelación.

   En adición a aquellos aspectos respecto de los cuales esta exigencia opera por disposición legal, los siguientes asuntos o decisiones solo podrán ser analizados y desarrollados por la asamblea si los mismos fueron incluidos expresamente en la convocatoria a la reunión respectiva: cambio de objeto social; renuncia al derecho de preferencia; cambio de domicilio social; disolución anticipada y segregación (escisión impropia).

   · Información: Los accionistas podrán formular preguntas o solicitar información complementaria o aclaraciones respecto de los diferentes puntos del día a través de la Oficina de Atención a los Accionistas e Inversionistas o de la Secretaria General (Vicepresidente Jurídico), durante el periodo para ejercer el derecho de inspección.

   TUYA suministrará en su página web las respuestas ofrecidas, de modo que las mismas estén a disposición de todos los accionistas. En todo caso, TUYA no suministrará información relacionada con sus clientes o usuarios, información relacionada con proyectos especiales o información estratégica de los negocios, contratos que constituyen ventajas competitivas y, en general, todos aquellos documentos que se consideren confidenciales, reservados o de terceros de conformidad con lo establecido en la regulación aplicable y las políticas internas de TUYA.

   · Clases de reuniones de asamblea. La asamblea tendrá su reunión ordinaria cada año, a más tardar el treinta y uno (31) de marzo, para examinar la situación de TUYA, designar a los directores y demás funcionarios de su elección de acuerdo con los períodos establecidos para cada cargo, considerar los informes, las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias que se consideren adecuadas para asegurar el cumplimiento del objeto social.

   La asamblea se reunirá extraordinariamente cuando así lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de TUYA, por convocatoria de la Junta Directiva, del Presidente o del Revisor Fiscal o por solicitud de un número plural de accionistas que representen no menos del veinte por ciento (20%) de las acciones suscritas. En estas reuniones la asamblea no podrá ocuparse de temas diferentes de los indicados en el orden del día expresado en el aviso de convocatoria, salvo por decisión del número de accionistas exigido por la ley y una vez agotado el orden del día.

   La solicitud de los accionistas deberá formularse por escrito ante la Presidencia de TUYA e indicar claramente el objeto de la convocatoria, los temas a tratar en la reunión y los motivos que dan lugar a la reunión.

   · Suspensión de la asamblea. Cuando se den circunstancias extraordinarias que impidan el normal desarrollo de la reunión, los accionistas podrán solicitar la suspensión de la misma durante el tiempo que sea necesario para restablecer las condiciones que permitan su continuación o podrán solicitar posponer la reunión de la asamblea cuantas veces lo decida un número plural de asistentes que reúna por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones representadas en la reunión.

   En todo caso, las deliberaciones no podrán prolongarse por más de tres días, salvo en los casos en que estén representadas la totalidad de las acciones suscritas.

   · Intervenciones de los accionistas en las reuniones de asamblea. Durante el desarrollo del orden del día, los accionistas podrán intervenir en aquellos asuntos que tengan relación con el punto que se está desarrollando en la agenda. Cada accionista que intervenga se identificará dando su nombre y cédula. En caso de ser apoderado, el nombre del accionista a quien representa. Cada una de las intervenciones no podrá superar cinco (5) minutos.

   · Quórum deliberatorio y decisorio. Constituye quórum deliberatorio en las reuniones de asamblea un número de accionistas de acciones con derecho a voto que represente la mitad más uno de las acciones suscritas y pagadas, salvo que la regulación exija un quórum especial para determinadas reuniones.

   Por regla general, las decisiones de la asamblea se adoptarán por la mayoría simple de los votos correspondientes a las acciones con derecho a voto representadas en la reunión, teniendo en cuenta que cada acción dará derecho a un voto, con las excepciones que determinan la ley y los estatutos sociales de TUYA.

   Las decisiones adoptadas en la asamblea obligarán a todos los accionistas, sin perjuicio de las disposiciones legales que regulan la materia para los accionistas disidentes o ausentes.

   · Diferencias de criterio entre accionistas. Las diferencias de criterio que se presenten entre los accionistas en relación con la marcha general de TUYA, sus operaciones, proyectos y negocios, serán discutidas y resueltas de conformidad con lo establecido en la ley y los estatutos sociales.

   · Asistencia de los miembros de la Junta Directiva a la asamblea. Los miembros de la Junta Directiva de TUYA y especialmente aquellos que son presidentes de comités de apoyo a la Junta procurarán asistir a las asambleas ordinarias.

Sección 3

PRINCIPIOS Y MEDIDAS DE BUEN GOBIERNO RELACIONADOS CON LOS ADMINISTRADORES Y PRINCIPALES EJECUTIVOS Y REGLAMENTO DE FUNCIONAMIENTO DE JUNTA DIRECTIVA

Los administradores y principales ejecutivos de TUYA deberán obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones deberán estar orientadas a cumplir los intereses de TUYA, teniendo en cuenta los intereses de sus accionistas, y dando cumplimiento a los deberes establecidos en la regulación que les sea aplicable, los estatutos y en el presente Código de Buen Gobierno.

En el cumplimiento de su función, los administradores y ejecutivos de la Alta Gerencia deberán:

• Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social de TUYA.

• Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias.

• Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a los diferentes órganos de control de TUYA, en especial la Revisoría Fiscal o Auditoría Externa y Auditoría Interna.

• Guardar y proteger la reserva bancaria, bursátil, comercial e industrial de la compañía y de los negocios con los consumidores y proveedores.

• Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada.

• Abstenerse de participar directamente o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la entidad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de interés.

• Supervisar el cumplimiento y dar aplicación a las disposiciones de ética de TUYA y adoptar los mecanismos necesarios para el fortalecimiento de los mismos.

1. 3.1. Reglamento de Funcionamiento de la Junta Directiva. La actividad de la Junta Directiva en su calidad de máximo órgano de dirección y administración de TUYA, se dirigirá principalmente a definir las políticas generales y los objetivos estratégicos de la misma, así como hacerle seguimiento a todas aquellas acciones que se tomen para lograrlos, en función permanente de los derechos de los accionistas y de la sostenibilidad y crecimiento de TUYA. Las funciones específicas de la Junta Directiva están establecidas en los estatutos sociales de TUYA, en la ley y en el presente Código.

   La Junta Directiva también promoverá el mejor trato y atención a los accionistas, clientes y consumidores, empleados, proveedores y en general todos sus grupos de interés. Las atribuciones de la Junta Directiva serán suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para adoptar las decisiones que sean necesarias para que TUYA cumpla sus fines, de conformidad con la ley y los estatutos sociales.

   a. Elección, Conformación y Remuneración de la Junta Directiva. De conformidad con la ley y los estatutos sociales, la Junta Directiva de TUYA será elegida por la asamblea y se compondrá del número de miembros que establezcan los estatutos sociales de TUYA.

   Los miembros de Junta Directiva (en adelante “Directores”) tendrán períodos de dos (2) años, pero permanecerán en sus puestos hasta que los sucesores de ellos sean elegidos, salvo que antes de esto hayan sido removidos, se hayan inhabilitado o hayan presentado renuncia a su cargo, situaciones estas que serán reportadas ante la Superintendencia Financiera.

   Los Directores podrán ser reelegidos y removidos libremente por la asamblea aun antes del vencimiento de su período.

   Para la elección de Directores:

   Se darán a conocer a los accionistas de TUYA con antelación a la asamblea, los perfiles y reseña de hoja de vida de los candidatos.

   Se garantizará a todos los accionistas, la posibilidad de presentar planchas con candidatos a integrar la junta directiva, siempre y cuando las mismas cumplan con los requisitos exigidos por la regulación aplicable a TUYA, por los estatutos y por el presente Código de Buen Gobierno. Las propuestas o planchas para la conformación de la Junta Directiva que no reúnan los requisitos o que no surtan el procedimiento establecido, serán eliminadas de los procesos de elección.

   La evaluación de la idoneidad y del cumplimiento de los criterios de selección definidos en el presente Código respecto de los candidatos a ser parte de la Junta Directiva se deberá realizar de manera previa a la celebración de la asamblea de accionistas, bajo el liderazgo del Comité de Buen Gobierno.

   Se aplicará el sistema del cuociente electoral.

   Para la elección de sus Directores se dará aplicación a las disposiciones contenidas en los estatutos y en los manuales o políticas del Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo (SARLAFT).

   La asamblea para efectos de fijar la remuneración de los Directores, deberá tener en cuenta el número y calidad de sus integrantes, las responsabilidades y tiempo requerido, en forma tal que dicha remuneración atienda adecuadamente el aporte que TUYA espera de sus Directores.

   Los accionistas podrán aprobar en la asamblea una remuneración diferente para el Presidente de la Junta Directiva respecto de los demás miembros de la Junta, teniendo en cuenta las competencias y responsabilidades a cargo, así como la mayor dedicación de tiempo que dicha dignidad conlleva.

   b. Criterios de Selección de los Directores. Los accionistas podrán examinar durante el término de la convocatoria a la asamblea, ordinaria o extraordinaria, las propuestas 17 de candidatos a integrar la Junta Directiva y TUYA presentará en su página web la información correspondiente.

   La Asamblea tendrá en cuenta, para proceder a la elección de los Directores, los criterios de selección, idoneidad e incompatibilidades establecidos en la ley, en los estatutos y en el presente Código, los cuales serán dados a conocer a los accionistas con la finalidad de que éstos tengan los elementos de juicio adecuados para la designación de los Directores.

   Dentro de los principales criterios de selección, la Asamblea deberá tener en cuenta lo siguiente:

   • Principios generales. Los criterios de selección serán aplicables a todos los candidatos a integrar la Junta Directiva. En lo posible, se procurará que cada Director aporte alguna especialidad profesional en consonancia con el negocio propio que tiene TUYA. Cada Director deberá disponer de tiempo suficiente para cumplir con sus obligaciones y responsabilidades.

   • Trayectoria académica y profesional. En el proceso de evaluación de los candidatos, se verificará que en cada candidato confluyan calidades personales y profesionales, preparación académica y/o trayectoria laboral que lo acredite como una persona idónea y competente para dirigir y orientar TUYA.

     TUYA buscará integrantes para su Junta que contribuyan con sus valiosos aportes, en la orientación de las decisiones relevantes y estratégicas de TUYA, así como en los negocios y productos de TUYA, y que adicionalmente entiendan las responsabilidades que la entidad financiera tiene frente a sus usuarios, clientes, accionistas y demás grupos de interés.

   • Competencias básicas. Todos los Directores deberán contar con habilidades básicas que les permitan ejercer un adecuado desempeño de sus funciones. Dentro de estas se encuentran habilidades analíticas y gerenciales, una visión estratégica del negocio, objetividad y capacidad para presentar su punto de vista y habilidad para evaluar cuadros gerenciales superiores, así como el análisis de los principales componentes de los diferentes sistemas de control y de riesgos, y los resultados e indicadores financieros. Adicionalmente deberán tener la capacidad de entender y poder cuestionar la información financiera y propuestas de negocios y de trabajar en un entorno internacional.

   • Competencias específicas. Además de las competencias básicas, cada miembro de Junta Directiva deberá contar con otras competencias específicas que le permitan contribuir en una o más dimensiones, por su especial experiencia, conocimientos de la industria, de aspectos financieros o de riesgos, de asuntos jurídicos o de temas comerciales o económicos.

     TUYA proveerá la mejor forma para lograr que el conocimiento de cada uno de los Directores, en relación con sus negocios y el entorno general, sea el más adecuado. Cuando un Director sea nombrado por primera vez, le será puesta a disposición la información suficiente para que pueda tener un conocimiento específico respecto de TUYA y del sector en que esta desarrolla su objeto social, así como aquella información relacionada con las responsabilidades, obligaciones y atribuciones que se derivan del cargo.

   • Disponibilidad. El candidato a ser Director de TUYA deberá garantizar que cuenta con disponibilidad de tiempo para asumir las responsabilidades al servicio de TUYA.

   La disponibilidad incluye, además de asistencia a las reuniones de Junta y de los comités de apoyo de Junta la evaluación del material e información previa de las reuniones, el seguimiento de información sobre el sector financiero, los programas de capacitación y actualización, las reuniones con supervisores y en general, el tiempo necesario para hacer estudios o recomendaciones a TUYA.

   No estar incursos en causales de inhabilidades o incompatibilidades. Sin perjuicio de las inhabilidades e incompatibilidades establecidas en la regulación vigente y en los estatutos de TUYA, se deberán tener en cuenta las siguientes:

   I. sociedades anónimas colombianas.

   II. Los Directores no podrán pertenecer a Junta Directivas de otros establecimientos de crédito de igual naturaleza.

   III. No podrá haber en la Junta Directiva una mayoría cualquiera formada con personas ligadas entre sí por matrimonio, o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad o primero civil.

   IV. La Junta Directiva no estará integrada por un número de miembros vinculados laboralmente a TUYA que puedan conformar por sí mismos la mayoría necesaria para adoptar cualquier decisión.

   En todo caso es deber de los Directores poner en conocimiento de TUYA cualquier posible inhabilidad o incompatibilidad que pueda tener para ejercer su cargo de Director.

   Aptitud ante la Superintendencia Financiera. Los candidatos a Directores deberán ser aptos para posesionase ante la Superintendencia Financiera de Colombia, quien efectúa un exhaustivo análisis de sus hojas de vida, su trayectoria académica y profesional, sus antecedentes disciplinarios y crediticios, entre otros aspectos.

   Independencia. Los Directores independientes deberán verificar los requisitos exigidos por la regulación de cada país y acreditar ante TUYA el cumplimiento de los mismos a través de una certificación que se suscriba para tal fin.

   Elección por género. TUYA en aras de garantizar la igualdad de todos los candidatos de la Junta Directiva se abstendrá de promover nombramientos de sus directores fundamentados exclusivamente por razones de género. Sin perjuicio de la atribución última de designación de los Directores en cabeza de la asamblea, la Junta Directiva de TUYA, a través del Comité de Buen Gobierno, podrá adelantar un procedimiento interno previo, no vinculante, para evaluar las incompatibilidades e inhabilidades de carácter legal y la adecuación del candidato a los perfiles establecidos por la Asamblea, si esta los hubiere definido, y en el presente Código y en cuanto sea pertinente, dará a conocer los resultados de ese procedimiento.

   Cuando quiera que la Junta Directiva identifique otros perfiles o características necesarias para la composición de la misma, adicionales a los establecidos en el presente Código de Buen Gobierno, lo informará a través de la página web de TUYA.

   c. Principios de actuación de los Directores. Con el fin de mantener la mayor objetividad, independencia y conocimiento en la toma de decisiones, los Directores deberán regirse, individualmente y como cuerpo colegiado, por los siguientes principios:

   Los Directores, una vez elegidos, representarán a todos los accionistas y por consiguiente no actuarán en interés de accionistas o grupos de accionistas en particular.

   Desempeñarán sus funciones de buena fe, de manera independiente, con la debida diligencia, lealtad y cuidado, procurando siempre que sus decisiones sean en el mejor interés de la entidad.

   Tratarán en forma equitativa y justa en sus decisiones a todos los accionistas.

   Promoverán y darán aplicación, en lo que concierne a sus funciones, el cumplimiento de las leyes aplicables, los estatutos sociales, el Código de Buen Gobierno, el Código de Ética, las normas anticorrupción y demás normas y reglas acogidas por TUYA.

   Ejercerán su cargo en forma objetiva, independiente y con una participación activa. - Definirán los planes, estrategias y objetivos de TUYA.

   Conocerán la condición financiera y operativa y los segmentos importantes de los negocios de TUYA.

   Participarán activamente en las reuniones de Junta y de los Comités a que pertenezcan, conociendo y revisando por adelantado el material de estudio y análisis para las reuniones, material que la administración de TUYA suministrará de manera adecuada, completa y oportuna. La administración se compromete a remitir la información que sea necesaria y pertinente para cada reunión con por lo menos dos días de antelación a la realización de cada reunión.

   Evitarán los conflictos de interés con TUYA, informando sobre la existencia de los mismos a los demás miembros de la Junta Directiva y absteniéndose de votar sobre el asunto objeto del conflicto, salvo que la Junta Directiva, con el voto unánime de los demás miembros asistentes, haya considerado que el respectivo Director no se encuentra en situación de conflicto.

   Se abstendrán de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con TUYA. - Se abstendrán de utilizar información privilegiada o reservada de TUYA y de los diferentes grupos de interés, a la que tengan acceso con ocasión de su cargo.

   d. Principales Responsabilidades de la Junta Directiva. En adición a lo establecido en la ley y los estatutos sociales, los principales deberes y atribuciones de la Junta Directiva son:

   En materia de Buen Gobierno. La Junta Directiva tendrá la responsabilidad de velar por su propio desempeño, por el cumplimiento de las funciones y competencias que tenga a su cargo, realizar un estricto seguimiento a los principios, políticas y medidas de buen gobierno contenidos en el presente Código, asegurando su adopción, cumplimiento e implementación y buscando el desarrollo progresivo de mejores estándares en la materia que sean compatibles con la cultura y filosofía de TUYA, de conformidad con el desarrollo del tema a nivel nacional e internacional.

   Ética y Transparencia. La Junta Directiva de TUYA promoverá un comportamiento ético y transparente de conformidad con los principios y lineamientos establecidos en el Código de Ética de TUYA.

   TUYA deberá realizar un estricto seguimiento a los principios, políticas y lineamientos establecidos en el Código de Ética y los anexos complementarios que sean aplicables a TUYA y determinará los casos en que considere necesaria la creación de Comités de Ética al interior de TUYA.

   Presidencia. En relación con la Presidencia de TUYA, la Junta Directiva es responsable por su selección, evaluación, remuneración y sustitución, por la asignación de sus principales responsabilidades y por la supervisión del plan de sucesión.

   Negocio. En lo referente a la operación del negocio, tiene la facultad de aprobar y revisar los principales proyectos, la política y gestión de riesgos, los productos y servicios nuevos, la planeación estratégica, así como hacer seguimiento al cumplimiento de la misma y conocer de las principales proyecciones financieras.

   Control. La Junta Directiva promoverá la integridad de los sistemas contables, de información, gobierno corporativo, control interno, riesgos, y atención al consumidor financiero, entre otros. Adicionalmente, velará por el adecuado funcionamiento de cada uno de los sistemas de control, de seguimiento de riesgos y de cumplimiento legal. Adicionalmente, hará seguimiento y se pronunciará sobre el perfil de riesgo de la entidad y aprobará las metodologías de segmentación, identificación, medición y control del lavado de activos y financiación del terrorismo.

   e. Asesores Externos. La Junta Directiva podrá contratar directamente u ordenar a la administración la contratación de asesores externos para servicio de la Junta Directiva, independientes de aquellos que contrate la administración, cuando considere que es necesario para el mejor desempeño de sus funciones.

   El Director que solicite la intervención de un asesor externo, deberá declarar si existe conflicto de interés entre él y el asesor solicitado, vínculo de parentesco o relación comercial o personal entre él, su cónyuge o parientes dentro del segundo grado de consanguinidad y afinidad, caso en el cual la decisión de contratación del asesor será tomada por los demás Directores. En todo caso, el asesor que sea contratado deberá guardar confidencialidad sobre los temas materia de la asesoría y deberá abstenerse de realizar cualquier conducta que conlleve un conflicto de interés o uso de información privilegiada.

   f. Presupuesto. La Junta Directiva anualmente podrá disponer de un presupuesto de gastos que requiera para adelantar su gestión. Este presupuesto considerará especialmente los aspectos relacionados con los honorarios que sean necesarios para contratar asesores externos diferentes de los contratados por la administración cuando las necesidades lo requieran, viajes a nivel nacional e internacional, gastos de representación, asistencia a seminarios y eventos, honorarios de los comités de apoyo de la Junta y demás gastos que se requieran para garantizar una adecuada gestión.

   g. Reuniones de la Junta Directiva. Las reuniones de la Junta Directiva se celebrarán con la periodicidad establecida en los estatutos o en la ley. Las reuniones de la Junta se realizarán al menos una vez al mes; sin embargo, cuando las circunstancias especiales lo ameriten, se podrán llevar a cabo reuniones extraordinarias cuando sean citadas de conformidad con las disposiciones señaladas en los estatutos.

   La Junta Directiva se reunirá al menos una vez al año, en sesión especial, para analizar, evaluar y decidir sobre la planeación y estrategia de la entidad.

   Las actas de las reuniones de la Junta Directiva identificarán los estudios, fundamentos y demás fuentes de información que sirvieron de base para la toma de decisiones, así como las razones a favor y en contra que se tuvieron en cuenta para la toma de las mismas, en los casos en que no se llegare a tomar una decisión por unanimidad de los miembros asistentes. Asimismo se dejará constancia de los casos en que un Director advierta un conflicto de interés.

   La Junta Directiva de TUYA aprobará el calendario anual de sus sesiones ordinarias, sin perjuicio de aquellas reuniones que deban realizarse de manera extraordinaria.

   h. Reuniones sin presencia de la Administración. La Junta Directiva podrá realizar las reuniones que sean necesarias sin presencia de funcionarios pertenecientes a la administración de TUYA. Las mismas se llevarán a cabo cuando así lo determine la misma Junta Directiva y sus decisiones tendrán plena validez siempre y cuando cumplan con los requisitos exigidos en la ley y en los estatutos sociales.

   i. Intranet o cualquier otro medio de información y comunicación para análisis, discusiones, documentos, etc. Los miembros de la Junta Directiva de TUYA podrán tener acceso con anticipación a la información que sea relevante para la toma de decisiones, de acuerdo con el orden del día incluido en la convocatoria.

   TUYA pondrá a disposición de los Directores la información necesaria, útil y pertinente que se requiera para participar y tomar decisiones de forma razonada en cada reunión de Junta con un término de antelación de la reunión no inferior a dos (2) días a través de cualquier medio físico o electrónico que garantice el recibo de la información.

   k. Presidente y Vicepresidente de la Junta Directiva. La Junta Directiva tendrá un Presidente y un Vicepresidente, cargos que podrán ser rotados entre los integrantes de la misma Junta en la forma que ella determine y que tendrán a su cargo velar por la eficiencia y mejor desempeño del órgano.

   El Presidente de la Junta, en coordinación con el Presidente de TUYA o el Secretario, participará en la elaboración de la agenda anual de reuniones y brindará los lineamientos necesarios para su cumplida ejecución, velará por la suficiencia y oportunidad en la entrega de información para la Junta Directiva, orientará las conversaciones con el propósito de asegurar la participación de los Directores y la pertinencia y conducencia de los debates. Asimismo, liderará la interacción de los Directores entre sí y entre la Junta y los accionistas.

   k. Secretario de la Junta Directiva. La Junta Directiva tendrá un secretario designado por ella misma, cuyas principales competencias y responsabilidades estarán definidas en los estatutos. De manera general, el Secretario tendrá a su cargo:

   I. Efectuar la convocatoria a las reuniones de la Junta de acuerdo con la programación anual establecida para tal fin y coordinar la organización de las reuniones de la Junta Directiva.

   II. Velar por la entrega de la información que se requiera de manera previa para cada reunión de Junta, y en general aquella información que sea necesaria y pertinente para tener debidamente informados a los Directores o para la toma de decisiones.

   III. Llevar, conforme a la Ley, los libros de actas de la Junta Directiva, así como sus respectivos anexos, y autorizar con su firma las copias que de ellas se expidan, dando fe en los casos que se requiera de los acuerdos adoptados por la Junta.

   IV. Velar porque se cumplan con las políticas y lineamientos establecidos en los estatutos sociales y en el presente Código relacionadas con el funcionamiento de la Junta Directiva.

   V. Las demás que se establezcan en la regulación aplicable a TUYA.

2. Designación Presidente y Principales Ejecutivos

   Corresponde a la Junta Directiva el nombramiento y la libre remoción del Presidente de TUYA y de los Representantes Legales Suplentes, los cuales tienen a su cargo, el giro ordinario de los negocios.

   Se establece la edad de sesenta y cinco (65) años como la máxima para laborar en el cargo de Presidente y Vicepresidentes de TUYA.

   La Junta Directiva, para efectos de fijar la remuneración del Presidente deberá tener en cuenta sus calidades, experiencia, responsabilidades, funciones, generación de valor agregado a TUYA y situación financiera de la misma. En cuanto dicha remuneración comporte elementos de remuneración variable, la Junta Directiva acogerá las políticas generales que para el efecto haya impartido la asamblea.

   Para la designación de dicho empleado, se tendrá en cuenta que los candidatos compartan la filosofía y cultura corporativa de TUYA, así como sus principios y valores y cuenten con habilidad gerencial, conocimiento técnico, calidades humanas e idoneidad moral.

   Igualmente, las funciones de gobierno y administración a cargo del Presidente y del Secretario General (Vicepresidente Jurídico), se encuentran establecidas estatutariamente y en el presente Código de Buen Gobierno. Las funciones de los demás ejecutivos serán fijadas por la Presidencia. La información básica sobre los Directores, Presidente y principales ejecutivos de TUYA podrá ser consultada en la página web corporativa de TUYA.

3. Comités de Apoyo de TUYA designados por la Junta Directiva

   La Junta Directiva en la conformación de sus Comités de Apoyo, tomará en consideración los perfiles, conocimientos y experiencia profesional de sus integrantes.

   Estos Comités son:

   Comité de Buen Gobierno. El Comité de Buen Gobierno estará conformado por un mínimo de tres (3) integrantes de la Junta Directiva, uno de los cuales, como mínimo, deberá tener la calidad de miembro independiente. El Secretario General (Vicepresidente Jurídico) de TUYA actuará como Secretario de este Comité.

   El Comité de Buen Gobierno tendrá un reglamento interno de funcionamiento el cual regulará entre otras materias, su composición e invitados a las reuniones, las competencias y responsabilidades del Comité y las reglas de funcionamiento del mismo.

   El principal cometido de este Comité es asistir a la Junta Directiva de TUYA en la supervisión del cumplimiento de las medidas de gobierno corporativo que TUYA tiene establecidas, así como la revisión de los cambios que se pretendan hacer a las mismas. De igual manera el Comité apoyará a la Junta Directiva en aquellos asuntos relacionados con la determinación de las políticas de sucesión de la Junta Directiva y su remuneración.

   El Comité presentará informes de sus actividades a la Junta Directiva de TUYA y aprobará un informe anual de gobierno corporativo con destino a la Asamblea General de Accionistas

   Comité de Nombramientos y Retribuciones. El Comité de Nombramientos y Retribuciones estará integrado como mínimo por tres (3) miembros de la Junta Directiva de TUYA, y al menos dos de ellos tendrán la condición de miembros independientes.

   Este Comité tendrá un reglamento interno de funcionamiento el cual regulará entre otras materias, su composición e invitados a las reuniones, las competencias y responsabilidades del Comité y las reglas de funcionamiento del mismo.

   El principal cometido de esta Comité será apoyar a la Junta Directiva en aquellos asuntos relacionados con la determinación de las políticas y normas para la selección, nombramiento, contratación y remuneración del Presidente y Vicepresidentes y en general, todo lo relacionado con el modelo de remuneración de TUYA.

   El Comité presentará informes de sus actividades a la Junta Directiva de TUYA y por solicitud del Presidente de la asamblea, el presidente del Comité de Nombramientos y Retribuciones podrá informar a la asamblea sobre aspectos concretos del trabajo realizado por éste.

   El Comité de Buen Gobierno y el Comité de Nombramiento y Retribuciones podrán estar unificados en uno solo, en el evento en que los miembros de uno y otro sean los mismos, debiendo en todo caso dar cumplimiento a las funciones asignadas en el respectivo reglamento.

   TUYA contará también con los siguientes Comités de apoyo de la Junta Directiva:

   Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría de TUYA deberá contar con la participación de miembros de la Junta Directiva. Asimismo tendrá un Reglamento Interno de funcionamiento el cual regulará entre otras materias, su composición e invitados a las reuniones, las competencias y responsabilidades del Comité y las reglas de funcionamiento del mismo.

   Sin perjuicio de otras competencias atribuidas por la regulación, los estatutos o los reglamentos internos de TUYA a este Comité, el principal cometido será apoyar a la Junta Directiva en aquellos asuntos relacionados con la supervisión de la efectividad del sistema de control interno de TUYA.

   El Comité de Auditoría de TUYA, estará conformado por un mínimo de dos (2) miembros independientes de la Junta Directiva. El Comité contará con un presidente y secretario designado por el mismo Comité.

   Este Comité tendrá como finalidad apoyar a la Junta Directiva en la supervisión de la efectividad del sistema de control interno, en la toma de decisiones en relación con el control y el mejoramiento de la actividad de TUYA y sus administradores, en la supervisión de los procedimientos contables, el relacionamiento con el Revisor Fiscal y en general la supervisión de la arquitectura de control de TUYA. Adicionalmente, el Comité ordenará y vigilará que los procedimientos de control interno se ajusten a las necesidades, objetivos, metas y estrategias determinadas por TUYA y que dichos procedimientos se enmarquen dentro de los objetivos del control interno, entre los cuales se encuentran la efectividad y eficiencia de las operaciones, la confiabilidad en los reportes financieros y el cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables.

   Para estos efectos, el Comité definirá los mecanismos para consolidar la información de los órganos de control para la presentación de la misma a la Junta Directiva, y establecerá las políticas, criterios y prácticas que deberá emplear la entidad en la construcción, revelación y divulgación de su información financiera.

   El Comité de Auditoría no sustituirá las funciones de la Junta Directiva ni de la Administración sobre la supervisión y ejecución del sistema de control interno. Para su funcionamiento, además de lo dispuesto por las normas vigentes que le sean aplicables, el Comité de Auditoría contará con un Reglamento Interno que establece sus objetivos, funciones, responsabilidades y reglas de funcionamiento.

   El Comité de Auditoría presentará informes de sus actividades a la Junta Directiva de TUYA.

   El Comité de Auditoría elaborará un informe anual de actividades con destino a la asamblea y por solicitud del Presidente de la asamblea, el Presidente del Comité de Auditoría informará a la asamblea sobre aspectos concretos del trabajo realizado por éste.

   Comité de Riesgos. El Comité de Riesgos de TUYA tendrá como función primordial servir de apoyo en la aprobación, seguimiento y control de las políticas, lineamientos y estrategias para la administración y gestión de los riesgos de cada entidad.

   El Comité de Riesgos de TUYA contará con un reglamento interno de funcionamiento el cual regulará entre otras materias, su composición e invitados a las reuniones, las competencias y responsabilidades del Comité y las reglas de funcionamiento del mismo.

   La Junta Directiva determinará los integrantes de dicho Comité, entre los cuales podrán participarán algunos Vicepresidentes de TUYA.

   El Comité de Riesgos de TUYA presentará informes de sus actividades a la Junta Directiva de TUYA.

   Por solicitud del Presidente de la asamblea, el presidente del Comité podrá informar a la asamblea sobre aspectos concretos del trabajo realizado por éste.

   Comité GAP. Tendrá por objeto servir de apoyo en la adopción, implementación, seguimiento y control de las políticas generales encaminados a la óptima gestión de activos y pasivos de TUYA y de las operaciones de tesorería e inversiones que se realicen.

   La Junta Directiva determinará los integrantes de dicho Comité, entre los cuales podrán participarán algunos Vicepresidente de TUYA.

   El Presidente de TUYA podrá disponer la creación de otros comités estratégicos que apoyen las diferentes actividades y asuntos de la administración.

4. Procedimiento para la Autorización y Control de Enajenación de Acciones de TUYA por parte de los Administradores de TUYA

   De acuerdo con lo establecido por la legislación colombiana, los Directores y administradores de TUYA, podrá directamente o por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de TUYA, mientras estén en ejercicio de sus cargos, siempre y cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la Junta Directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros, excluido el del solicitante, o cuando a juicio de la Junta Directiva lo amerite, con autorización de la asamblea, con el voto favorable de la mayoría ordinaria prevista en los estatutos, excluido el del solicitante.

   En todo caso, la negociación de acciones que realicen los administradores no podrá tener fines de especulación, la cual se presumirá, por ejemplo, cuando concurran simultáneamente los tres requisitos siguientes: i) entre la compra y la venta de las acciones transcurran lapsos sospechosamente cortos, ii) hayan ocurrido situaciones excepcionalmente favorables o desfavorables para TUYA y, iii) con la operación se haya obtenido una utilidad o pérdida significativa.

   Para efectos del monitoreo y efectivo cumplimiento del procedimiento adoptado, se deberán cumplir los siguientes requisitos:

   I. El deber de información anticipada por parte del administrador, ante la Secretaría General (Vicepresidente Jurídico) de TUYA en el que señale la intención de adquirir o enajenar acciones de TUYA y/o de sus subordinadas, bonos convertibles en acciones o títulos representativos de acciones, el número de acciones, su clase o el valor aproximado de la inversión y las razones que motivan esta negociación.

   II. El Secretario General de TUYA, llevará a la próxima reunión de Junta Directiva la solicitud, para que ésta se pronuncie en las condiciones señaladas en la ley y en el Código de Buen Gobierno.

   III. Respecto de Directores y Presidente, la mencionada autorización se informará al mercado como información relevante.

   IV. La Junta Directiva establecerá un plazo máximo de dos meses, contados a partir de la autorización, para que la operación sea cumplida, a fin de evitar incurrir en motivos especulativos.

   V. El administrador deberá informar a la Secretaría General de TUYA, el momento en el que realice la operación autorizada y las condiciones en que la misma se cumplió.

   VI. El Comité de Buen Gobierno podrá monitorear el desarrollo de las operaciones autorizadas.

5. Relaciones económicas de TUYA con Directores, Presidente y principales ejecutivos

   Las relaciones económicas de TUYA con sus Directores, Presidente y principales ejecutivos se llevarán a cabo dentro de las limitaciones y condiciones establecidas por las normas pertinentes y las regulaciones sobre prevención, manejo y resolución de conflictos de interés.

   Toda información relevante relativa a las relaciones económicas existentes entre TUYA y sus Directores, Presidente y principales ejecutivos, se dará a conocer al mercado en los informes correspondientes a cada ejercicio social.

6. Mecanismos de Evaluación de los Directores, Presidente y principales ejecutivos

   La Junta Directiva anualmente realizará una evaluación de su gestión y la de sus comités de apoyo, la cual deberá contemplar entre otros aspectos, la asistencia de sus miembros a las reuniones, la participación activa de estos en las decisiones, el seguimiento que realicen a los principales aspectos de TUYA, la evaluación de sus tareas y su contribución a definir las estrategias y proyección de la entidad. La Junta Directiva determinará el mecanismo a través del cual se llevará a cabo dicha evaluación, la cual podrá alternar la técnica de autoevaluación interna o evaluación de un externo.

   Asimismo, la Junta Directiva a través del Presidente de la Junta Directiva evaluará anualmente la gestión del Presidente de TUYA. El Presidente hará lo propio respecto de los ejecutivos que dependan directamente de él.

   El Presidente de TUYA mantendrá informado al Presidente de la Junta Directiva de manera general, el resultado de las evaluaciones realizadas a su equipo directivo.

Sección 4

PRINCIPIOS Y MEDIDAS DE BUEN GOBIERNO RELACIONADOS CON INFORMACIÓN Y TRANSPARENCIA FINANCIERA Y NO FINANCIERA

Con el fin de suministrar un conocimiento adecuado a los grupos de interés de TUYA, se revelará información financiera y no financiera de TUYA a través de los canales establecidos en el presente Código para tal fin. Entre otros asuntos, TUYA deberá informar a sus accionistas e inversionistas cuando ello corresponda sobre:

• Los principales riesgos previsibles y las medidas para enfrentarlos, así como los mecanismos utilizados para la administración de riesgos. TUYA determinará la forma de dar a conocer los mismos a sus accionistas.
• Los estados financieros, en la periodicidad establecida por la ley, teniendo en cuenta que los informes de fin de ejercicio serán dictaminados por el Revisor Fiscal.
• Los hallazgos relevantes efectuados por el Revisor Fiscal y las auditorías externas contratadas por TUYA. Los informes que contengan dichos hallazgos, serán divulgados en la medida en que se produzcan por los medios establecidos por la ley. TUYA determinará la forma de dar a conocer los mismos a sus accionistas.
• Los hallazgos sustanciales arrojados por los sistemas de control interno implementados por TUYA, así como los proyectos importantes relativos a dicho sistema y todo cambio relevante en su estructura.
• Las clases de acciones emitidas por TUYA, la cantidad de acciones emitidas para cada clase, las acciones en reserva, así como los derechos y obligaciones derivados de cada tipo de acción.
• Principales accionistas, entendiéndose por estos los que sean beneficiarios reales de más del 5% de las acciones en circulación de TUYA y todos los cambios relevantes en la participación accionaria y el control.
• Acuerdos entre los principales accionistas de los cuales TUYA tenga conocimiento y que tengan por objeto las acciones, sus derechos, el ejercicio de tales derechos, la administración de la sociedad entre otros.
• Negocios relevantes suscritos entre TUYA y sus principales accionistas, y con sus Directores, administradores y principales ejecutivos.
• La convocatoria a la asamblea general de accionistas y cualquier otra información que se considere necesaria para el desarrollo de la misma.
• Los demás informes de los hechos relevantes que se presenten en materia financiera, de riesgo, de control interno que puedan afectar materialmente a TUYA.

Los anteriores eventos serán divulgados en la medida en que se presenten, por el canal de información que se considere adecuado para cada caso concreto, y cuando a ello hubiere lugar, a través del mecanismo de información relevante al mercado para las Compañías emisoras de valores en Colombia.

Las informaciones relevantes publicadas por TUYA estarán a disposición de los inversionistas en la página web de TUYA.

1. Canales de Información para Accionistas, Inversionistas y el Mercado en General.

   TUYA mantendrá los siguientes canales de información con sus accionistas, inversionistas y el mercado en general:

   Página web Corporativa. TUYA cuenta con una página web corporativa en español de fácil acceso como un canal importante a través del cual se puede divulgar información de la misma, los órganos de gobierno de la sociedad, sus principales productos y servicios, la estructura organizacional, la información financiera y los documentos que tienen relación con gobierno corporativo y ética, así como los mecanismos a través de los cuales los grupos de interés pueden contactar a los órganos de dirección y administración de TUYA. Se puede acceder a esta página ingresando a la siguiente dirección: www.tarjetaexito.com.co

   Oficina de Atención a los Accionistas e Inversionistas. La Secretaria General (Vicepresidente Jurídico) de TUYA, desarrolla, entre otras, las funciones correspondientes a la Oficina de Atención a los Accionistas e Inversionista.

   La Secretaria General tiene por objetivo principal brindar información clara y objetiva sobre TUYA y sus actividades, que permita a accionistas e inversionistas tomar decisiones informadas en relación con sus inversiones en TUYA.

   Cualquier grupo de interés que desee conocer información relacionada con las disposiciones que rigen el Buen Gobierno y la Ética en TUYA, podrá dirigir su solicitud a la Oficina de Atención a los Accionistas e Inversionistas, quien se encargará de direccionar al área competente dicho requerimiento y asegurará que el interesado obtenga respuesta a su solicitud.

   Se puede acceder a esta oficina escribiendo al siguiente correo electrónico:

   jvelasquez@tarjetaexito.com.co

   o por escrito a la:

   Secretaria General TUYA, Calle 4 Sur No.43 A 109, Piso 3 Torre TUYA Medellín-Colombia

   Informe de Gestión. TUYA preparará anualmente un documento denominado Informe de Gestión, el cual compilará todos los informes de la Junta Directiva y del Presidente que se van a presentar a los accionistas, los estados financieros 30 individuales y consolidados cuando sea del caso, los dictámenes del Revisor Fiscal, o Auditor Externo y las notas a los estados financieros.

   Información Relevante y Actualización Básica de Emisores. TUYA dará estricto cumplimiento a las normas que regulan la información relevante y actualización de emisores, publicando a través de la Página Web de la Superintendencia Financiera, la información exigida por dichas normas.

   Constituirá información relevante aquella que habría sido tenida en cuenta por un experto prudente y diligente al comprar, vender o conservar valores, así como la que tendría en cuenta un accionista al momento de ejercer sus derechos políticos en la respectiva asamblea de accionistas u órgano competente, de acuerdo con los criterios legales aplicables a TUYA.

   Los accionistas, inversionistas y el mercado en general, podrán consultar en cualquier tiempo la información relevante de TUYA a través de la página web de la Superintendencia Financiera: www.superfinanciera.gov.co y a través de la página web de TUYA.

   TUYA como compañía emisora de valores, tiene definidos los procedimientos, los responsables, los plazos y, en general, la estructura necesaria para divulgar completa y oportunamente la información relevante que puede ser de interés del mercado, así como para actualizar la información básica de la entidad.

   Confidencialidad. De conformidad con lo establecido por el Código de Ética, los empleados de TUYA deberán mantener la debida reserva sobre los documentos de trabajo y la información confidencial que esté a su cuidado o a la que hayan tenido acceso con ocasión de su cargo. Por lo tanto, deberán controlar y evitar que en cualquiera de las instancias o dependencias de TUYA, se haga uso indebido de dicha información o que la misma sea conocida por personas que no tengan autorización para ello o no laboren en la respectiva área.

   Asimismo, no revelarán ni transferirán a otros funcionarios o a terceras personas las tecnologías, metodologías, know how, y secretos industriales, comerciales o estratégicos que pertenezcan a la entidad, sus clientes o proveedores y, a los que hayan tenido acceso con ocasión de su cargo. Igualmente, no obtendrán ni intentarán el acceso a información que represente secreto industrial, comercial o estratégico en forma ilegítima.

2. Calificadoras de Riesgo. TUYA podrá contratar los servicios de sociedades calificadoras de valores independientes, con el fin de que adelanten los análisis correspondientes e informen al mercado sobre la probabilidad de pago oportuno de las obligaciones derivadas de los títulos emitidos por la entidad y en general, para que emitan una opinión acerca de las calidades de TUYA como creador de mercado cuando sea del caso, en los términos de las normas que regulan dicha actividad.

   TUYA podrá ser calificada también por otras firmas internacionales, quienes evaluarán la situación de la entidad y publicarán los reportes en forma periódica.

   Adicionalmente, cada una de las emisiones de bonos o papeles comerciales que realice TUYA, contarán con la calificación de riesgo e inversión otorgada por sociedades calificadoras de valores, independientes y reconocidas a nivel internacional.

3. Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo –SARLAFT.

   TUYA contará con un sistema integral para la prevención y control del lavado de activos y otros ilícitos, que tiene por principios básicos el conocimiento del cliente, la determinación de movimientos por usuario y cliente, el conocimiento del mercado, la detección y análisis de operaciones inusuales y la determinación y reporte de operaciones sospechosas. Para verificar el cumplimiento del mencionado sistema integral, se ha designado un Oficial de Cumplimiento y se cuenta con políticas para la prevención y control de lavado de activos que recogen las normas y políticas que deben seguirse en esta materia.

4. Defensoría del Consumidor Financiero. TUYA por ser una entidad vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia cuenta con un Defensor del Consumidor Financiero principal y uno suplente, designados por las asambleas Generales de Accionistas. La Defensoría actuará como vocera de los clientes o usuarios ante TUYA y conocerá y resolverá de forma objetiva y gratuita las quejas individuales, dentro de términos de ley, que sean presentadas en relación con un posible incumplimiento por parte de TUYA, de las normas, legales o internas, que rigen el desarrollo y ejecución de los servicios que las entidades financieras ofrecen o prestan, o respecto de la calidad de los mismos.

   Como muestra del respeto a los derechos de los clientes y consumidores financieros, en aras de asegurar la absoluta transparencia en todas sus operaciones, TUYA se compromete, excediendo las exigencias contenidas en la normatividad vigente en la materia, a acatar como obligatorias las decisiones tomadas por el Defensor, siempre que el cliente las acepte.

Sección 5

PRINCIPIOS Y MEDIDAS DE BUEN GOBIERNO RELACIONADAS CON ARQUITECTURA DE CONTROL

Para TUYA la arquitectura de control es un elemento esencial del Buen Gobierno Corporativo que agrupa los aspectos relacionados con el Sistema de Control Interno y el Sistema de Administración de Riesgos de manera que con estos se pueda garantizar una estructura de gobierno y que las políticas y lineamientos internos de TUYA estén alineados con el logro de los objetivos estratégicos que TUYA se ha trazado.

Para tal fin, TUYA en consideración a la naturaleza, estructura y volumen de sus operaciones, definirá reglas claras de actuación relacionadas con la arquitectura de control y propenderá por dar estricto cumplimiento a las normas que sobre el particular sean aplicables.

• Sistema de Control Interno. TUYA cuenta con un Sistema de Control Interno que se inspira en el conjunto de valores, principios y la filosofía de TUYA, y que se desarrolla a través de políticas, normas, componentes, procedimientos y comportamientos que permiten a la administración asegurar, de manera razonable, que a través de la incorporación de controles idóneos, suficientes y adecuados, los riesgos a los que se ve abocada TUYA en razón de sus actividades no afecten el cumplimiento de sus objetivos fundamentales y estratégicos.

  El Sistema de Control Interno contribuye al logro de los objetivos de la entidad, al tiempo que procura que todas sus operaciones y actividades se realicen de conformidad con las normas internas y la regulación que le sea aplicable a TUYA.

  Bajo el compromiso que tiene TUYA de contar con un Sistema de Control Interno sólido que garantice la sostenibilidad y permanencia de los negocios de TUYA a lo largo del tiempo; la Junta Directiva de TUYA a través de su Comité de Auditoría, deberá revisar periódicamente los elementos y componentes de dicho Sistema con el fin de desarrollar los correctivos y mejoras que sean necesarias y la incorporación de los nuevos estándares nacionales e internacionales que regulen la materia. De esta manera, TUYA velará porque el Sistema de Control Interno cumpla, no solamente con las normas y prácticas que le son aplicables en Colombia, sino con las normas de los Estados Unidos, tales como la ley Sarbanes-Oxley, las exigencias y recomendaciones de la NYSE y demás normas y principios que regulen el Control Interno en especial las contenidas en COSO I, COBIT y sus respectivas actualizaciones.

• Sistema de Administración de Riesgos. El Sistema de Administración de Riesgos de TUYA engloba la definición de políticas y lineamientos de riesgos, objetivos específicos para la administración de los mismos, la definición e implementación de los componentes del sistema (identificación, evaluación, medición, administración, monitoreo y reporte de los riesgos), la creación y seguimiento de un mapa de riesgos, así como los límites mínimos y máximos de exposición, entre otros.

  En TUYA las políticas y objetivos generales de la gestión de riesgos consideran TUYA que con éstas se garantice la cohesión y el control.

  Los Sistemas de Control Interno y Administración de Riesgos requieren de una cultura y filosofía organizacional basada entre otros principios en el autocontrol, entendido como la capacidad de todas las personas de la organización de considerar como parte inherente de sus responsabilidades y toma de decisiones el control.

  Con fundamento en dicho principio y en los pilares de la cultura y filosofía de control interno y riesgos de TUYA, se cuenta con mecanismos encaminados a comunicar efectivamente en todos los niveles de la organización dicha cultura de manera que con la información revelada se garantice la comprensión en todos los empleados de TUYA de la importancia y el papel que tiene para la sostenibilidad de los negocios el contar con una gestión de riesgos y una adecuada identificación de los controles a los mismos.

  Órganos encargados de monitorear la eficacia de la arquitectura de control:

  Revisoría Fiscal. TUYA tendrá un Revisor Fiscal o Auditor Externo, quien cumplirá con las funciones previstas en la regulación que le sea aplicable y se sujetará a lo allí dispuesto, sin perjuicio de lo previsto por los estatutos sociales.

  El Revisor Fiscal o Auditor Externo será elegido por la asamblea General de Accionistas para períodos de dos (2) años. El mismo órgano es el responsable de fijar su remuneración, así como de removerlo libremente cuando así lo considere necesario. La elección del Revisor Fiscal se llevará a cabo con base en una evaluación objetiva adelantada por el Comité de Auditoría, y con total transparencia, previo análisis de por lo menos dos alternativas en aspectos tales como servicios ofrecidos, costos y honorarios, experiencia, conocimiento del sector, etc.

  El Revisor Fiscal, en su informe a la asamblea de Accionistas incluirá, además de los requisitos exigidos por la ley, los hallazgos relevantes que efectúe, con el fin de que los accionistas y demás inversionistas, cuenten con la información necesaria para tomar decisiones sobre los correspondientes valores.

  TUYA no designará como Revisor Fiscal a personas o firmas que hayan recibido ingresos de TUYA, que representen el veinticinco por ciento (25%) o más de sus últimos ingresos anuales. Asimismo, TUYA no contratará con el Revisor Fiscal o con sus vinculados servicios distintos a aquellos relacionados directa o indirectamente con los de auditoría.

  El Comité de Auditoría de TUYA velará porque una misma firma de revisoría fiscal no preste sus servicios a TUYA por un período superior a diez (10) años y procurará que al interior de la misma se cuente con prácticas internacionales en materia de rotación de equipos.

  La firma de Revisoría Fiscal rotará a las personas naturales que ejerzan como revisores fiscales de TUYA, con por lo menos una periodicidad de cinco (5) años. La persona que ha sido rotada solamente puede retomar la auditoría de la Compañía luego de un periodo de dos (2) años. Los mismos períodos aplicarán cuando el Revisor Fiscal sea una persona natural.

  Auditoría Interna. TUYA cuenta con una auditoría, encargada entre otros asuntos de evaluar el Sistema de Control Interno, la gestión de riesgos y la gobernabilidad corporativa, contribuyendo a mejorar su eficiencia, todo dentro del marco del estatuto aprobado para el efecto.

  La auditoría interna contará con un equipo de profesionales que apoyarán todas las funciones y actividades de auditoría al interior de TUYA.

  El Auditor Interno reportará al Comité de Auditoría de

Sección 6

PRINCIPIOS Y LINEAMIENTOS DE BUEN GOBIERNO RELACIONADAS CON LAS OPERACIONES DE TUYA CON VINCULADOS

TUYA como emisora del mercado de valores colombiano atenderá, para fines de Gobierno Corporativo, respecto de operaciones con vinculados los siguientes postulados:

Se promoverá la realización de operaciones cuando con el resultado de las mismas se pueda ofrecer un mejor servicio y mejores condiciones para clientes y consumidores, las operaciones promoverán el aprovechamiento de sinergias, atendiendo las limitaciones y restricciones establecidas en la ley, las operaciones deberán generar valor a los negocios de TUYA, en los casos en que sea posible tener como marco de referencia precios de mercado, las operaciones se harán a precios cercanos del mercado. En el caso en que no sea posible tener como marco de referencia precios de mercado, dadas las condiciones singulares, exclusivas y no comparables de la operación, se promoverá la fijación de condiciones que consideren las sinergias entre las compañías.

Mapa de vinculados de TUYA. Sin perjuicio de otras definiciones legales o contractuales que TUYA deba cumplir en relación con vinculados económicos o partes relacionadas, para efectos de gobierno corporativo se considerará como vinculados de TUYA las siguientes personas: Miembros de Junta Directiva y Representantes Legales de TUYA, Compañías en las que TUYA tenga de manera directa o indirecta el 50% o más del capital social, accionistas de TUYA que tengan más del 20% en el capital social de TUYA.

Reglas de funcionamiento de las operaciones entre TUYA y sus vinculados: Las operaciones que realice TUYA con sus vinculados se clasificarán en recurrentes y no recurrentes (materiales y no materiales). Se entenderá por operaciones recurrentes, aquellas que corresponden al giro ordinario de los negocios de TUYA y por tanto no requerirán de aprobación previa de la Junta Directiva de TUYA, independientemente de su cuantía, salvo que por disposición legal así se requiera. Dentro de dichas operaciones recurrentes se encuentran: operaciones activas de crédito, operaciones de captación de recursos, pagos y recaudos, operaciones de tesorería y de compra y venta de divisas, negocios derivados de fondos de inversión colectiva, operaciones de factoring, contratos de uso de red, operaciones del mercado de valores, operaciones de arrendamiento, contratos marco generales, de adhesión o estandarizados para productos y servicios que pueda realizar la sociedad. Las otras operaciones se considerarán no recurrentes, se entenderá que las mismas no son materiales y por tanto no requerirán de aprobación previa de la Junta Directiva, aquellas que sean inferiores al cinco por ciento (5%) de una de las siguientes cuentas de los estados financieros, según corresponda: total de los activos, total de los pasivos o total del patrimonio. Se entenderá por operación material aquella cuya cuantía anual sea igual o superior al 5% de una de las siguientes cuentas de los estados financieros, según corresponda: total de los activos, total de los pasivos o total del patrimonio. Para efectos del cálculo de materialidad, se tomarán los últimos estados financieros de TUYA dictaminados por la firma de Revisoría Fiscal. Las operaciones consideradas materiales, deberán estar acompañadas de un informe que contenga criterios que fueron tenidos en cuenta para la determinación del precio de la transacción, el cual deberá ser conocido de manera previa por el Comité de Auditoría. Con el visto bueno del Comité de Auditoría se podrán adelantar las respectivas operaciones, sin perjuicio de que las mismas sean presentadas a ratificación de Junta Directiva, para lo cual se contará con un quórum de la mitad más uno de los miembros de la Junta, dentro de los cuales deberá estar el voto de los miembros independientes de la Junta. Las operaciones podrán ser aprobadas por la asamblea General de Accionistas.

Revelación de operaciones con vinculados: TUYA revelará de manera general sus operaciones con vinculados, dentro de las notas de los estados financieros al corte de cada ejercicio. Las operaciones materiales serán reveladas en el informe de gobierno corporativo a disposición de los accionistas.

Sección 7

PRINCIPIOS Y MEDIDAS RELACIONADAS CON CONFLICTOS DE INTERESES.

TUYA ha entendido por conflicto de intereses la situación en virtud de la cual una persona en razón de su actividad o de su cargo se enfrenta a distintas alternativas de conducta o decisión con relación a intereses contrapuestos e incompatibles entre sí, ninguno de los cuales puede privilegiarse en atención a sus obligaciones legales o contractuales.

1. Situaciones que pueden dar lugar a conflictos de intereses Debido a la imposibilidad de describir todos los potenciales conflictos de intereses, TUYA confía en el compromiso, transparencia, buen criterio y la buena fe de sus empleados, como elemento esencial para el manejo de sus asuntos personales y profesionales y para el manejo de las situaciones que conlleven conflicto de intereses.

2. Procedimiento para el manejo, administración y resolución de situaciones que pudieren dar lugar a conflicto de intereses TUYA considera que aquellas situaciones que pudieran dar lugar a conflictos de intereses deben ser administradas y resueltas de acuerdo con las características particulares de cada caso. Toda situación que presente duda en relación con la posible existencia de un posible conflicto de interés, deberá atenderse como si éste existiera.

   Los conflictos de intereses pueden clasificarse en permanentes y esporádicos. Se entenderá que un conflicto de intereses es de carácter permanente cuando la persona se encuentre en una inhabilidad, incompatibilidad para ejercer el cargo o se encuentre impedido para tomar decisiones relacionadas con el conjunto completo de operaciones de TUYA. Los demás conflictos de intereses se entenderán como esporádicos.

   TUYA no designará como sus administradores a personas que se encuentren en una situación de conflicto de intereses permanente, cuando dicho conflicto permanente esté relacionado con funciones esperadas de su cargo.

   Las personas que se encuentren frente a un posible conflicto de intereses o consideren que pueden encontrarse frente a uno, deberán proceder de conformidad con lo establecido en las siguientes disposiciones:

   Directores y Presidente de Compañía Directores y Presidente de Compañía Cuando un Director (miembro de Junta Directiva) encuentre que en el ejercicio de sus funciones puede verse enfrentado a un posible conflicto de intereses originado en situaciones personales o de sus vinculados, lo informará de inmediato a los demás miembros de la Junta a más tardar en la siguiente reunión de junta y en todo caso, se abstendrá de participar en la discusión y decisión del asunto que genere la situación de conflicto de intereses. La decisión relacionada será tomada por los demás miembros directores de la Junta Directiva.

   En los casos en que el Presidente de TUYA pueda verse enfrentado a un posible conflicto de intereses originado en situaciones personales o de sus vinculados, éste deberá informar del mismo, inmediatamente al Presidente de la Junta Directiva de TUYA, quien orientará el manejo de la situación y su escalamiento a la Junta Directiva. No toda abstención en la toma de decisión podrá ser calificada como un conflicto de interés de los Directores o del Presidente.

   Empleados Como regla general, se establece que quien se encuentre ante un posible conflicto de interés y deba tomar una decisión, deberá abstenerse de participar en la misma y elevar el caso al superior jerárquico, lo anterior, sin perjuicio de los casos en que TUYA establezca mecanismos encaminados a administrar el conflicto de intereses o establezca la inexistencia del eventual conflicto.

   En cualquier evento en el que un empleado, distinto del Presidente de TUYA, encuentre que en el ejercicio de sus funciones o por la relación que tenga con sus partes relacionadas o vinculados pueda verse enfrentado a un posible conflicto de intereses, informará de tal situación, en forma inmediata, a su superior jerárquico, quien deberá tener la calidad de Vicepresidente.

   El Vicepresidente, evaluará preliminarmente la existencia del eventual conflicto de intereses y, en caso de considerar que se está ante el mismo, adoptará mecanismos encaminados a administrar el conflicto. Ante la duda respecto de la forma de resolver el conflicto de interés este será escalado al Presidente, quien estudiará la situación y determinará la forma de administrar el mismo.

   En tratándose de situaciones que vinculen a un Vicepresidente la competencia se radica en el Presidente.

   En todo caso si un empleado llegare a considerar que existe una situación que en atención a su particularidad, relevancia o impacto amerita ser puesta en conocimiento del Comité de Buen Gobierno o a la Junta Directiva, según el caso, con el fin de que se determine si hay lugar a conflicto y se establezca la manera de administrar o solucionar el conflicto.

   Toda situación que presente duda por parte del Vicepresidente o Presidente en relación con la posible existencia de un conflicto de intereses deberá atenderse como si éste existiera.

3. Revelación Cuando hubiere lugar a ello, en el informe anual de Gobierno Corporativo a consideración de los accionistas, se incorporarán las revelaciones de la Junta Directiva en relación con decisiones relevantes de abstención o declaratorias de posibles conflictos de intereses esporádicos.

Sección 8

SITUACIONES PROHIBITIVAS PARA LOS ADMINISTRADORES Y EMPLEADOS DE TUYA

TUYA ha identificado un conjunto de situaciones prohibitivas que deben ser observadas por los empleados de TUYA. Dichas situaciones son:

Abstenerse de participar en actividades, negocios u operaciones contrarios a la ley o a los intereses de TUYA, con los cuales se pueda perjudicar el cumplimiento de sus deberes y responsabilidades o poner en riesgo la reputación de TUYA.

Abstenerse de realizar cualquier negocio u operación con fundamento en sentimientos de amistad o enemistad.

Abstenerse de aconsejar la realización de una operación, con base en información privilegiada que conozcan con ocasión de las actividades que desarrolla o en razón de su cargo.

Evitar con ocasión del ejercicio de su cargo, obtener beneficios personales o familiares de proveedores, contratistas, terceros, clientes o usuarios; salvo lo establecido en el Código de Ética para los regalos e invitaciones.

Abstenerse de ofrecer, solicitar o aceptar comisiones o cualquier otra forma de remuneración en cualquier transacción o negocio que involucre a TUYA, con el fin de asegurar la efectividad o el resultado de dicha transacción o negocio.

Abstenerse de otorgar rebajas, descuentos, tasas preferenciales, disminuciones o exenciones de cualquier tipo, fundados en razones de amistad o parentesco o que no correspondan a políticas comerciales de TUYA.

Abstenerse de aprovechar indebidamente las ventajas que TUYA le ha otorgado de manera exclusiva, en razón de su calidad de funcionario, para beneficio de familiares o terceros.

Administrar de manera personal los negocios de los clientes, por lo tanto no deberán ser asesores, apoderados o representantes de clientes y, en consecuencia, está prohibido realizar operaciones por cuenta de los mismos.

Sección 9

PRINCIPIOS Y MEDIDAS DE CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

Toda violación a los procedimientos y normas contenidas en el presente Código, así como en el Código de Ética de TUYA, bien sea de forma activa o por omisión de sus deberes, acarreará para el Director, administrador o funcionario que las infringe, la imposición de las sanciones que correspondan en cada caso, de conformidad con lo dispuesto en el Código Sustantivo del Trabajo, el Reglamento Interno de Trabajo, el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y la normatividad vigente, sin perjuicio de las acciones de responsabilidad de carácter civil o penal a que haya lugar, las cuales serán adelantadas por los representantes de TUYA.

Para efectos de graduar la sanción, se tomarán en cuenta factores tales como reincidencias, pérdidas para TUYA o para los clientes, entre otros. Dicha previsión se incluirá en los contratos respectivos y se informará a los administradores.

Reclamaciones Relacionadas con el Código de Buen Gobierno Los accionistas e inversionistas de TUYA podrán presentar solicitudes ante la Oficina de Atención de Accionistas e Inversionistas de TUYA o la Presidencia de TUYA, cuando consideren que ha habido incumplimiento de lo previsto en el Código de Buen Gobierno, y en estos casos, la administración de TUYA a través de dicha Oficina o área, dará respuesta clara y suficiente al solicitante, con la mayor diligencia y oportunidad.

Los accionistas e inversionistas podrán, por el mismo medio, presentar quejas y reclamaciones ante el Revisor Fiscal, por el incumplimiento de lo previsto en el Código de Buen Gobierno. Para estos efectos, TUYA dará cumplida y oportuna respuesta a los requerimientos que con ocasión de la queja efectúe el Revisor Fiscal, y atenderá las observaciones que señale el mismo sobre el particular, cuando se establezca la existencia del mencionado incumplimiento.

Cualquier enmienda, cambio o complementación que se haga al presente Código será informada a través de los medios legales establecidos, en la página web de TUYA, y en la página web de la Superintendencia Financiera.