Código de
Ética y Conducta

Sección 1

NUESTROS VALORES Y LA FORMA EN QUE NOS RELACIONAMOS CON LOS DISTINTOS GRUPOS DE INTERÉS Y EL MEDIO AMBIENTE.

1. Nuestros Valores

   En TUYA contamos con un propósito y una cultura que compromete nuestros pensamientos y nuestras acciones hacia la creación de vínculos con nuestros diferentes grupos de interés. Es por ello que la Compañía ha definido los valores corporativos que son inherentes a nuestro modelo de actuación para garantizar la dignidad, igualdad y el desarrollo de las personas. Por este motivo somos: cercanos, confiables, logradores, apasionados y flexibles.

   Para promover su aplicación en todas las esferas de nuestra influencia empresarial, es importante que el Código de Buen Gobierno, y el presente Código de Ética y Conducta, estén alineados con dichos valores y es fundamental que el actuar de nuestros Colaboradores, individualmente considerados y en los equipos de trabajo, sea coherente con los mismos, de acuerdo con las siguientes definiciones:

   Cercanos: Somos cercanos cuando trabajamos de manera colaborativa, nos comunicamos abiertamente, reconocemos y atendemos las necesidades del otro.

   Confiables: Somos confiables cuando trabajamos con honestidad y transparencia, demostramos nuestra experiencia a través de respuestas y soluciones oportunas.

   Logradores: Somos logradores cuando entendemos el resultado cuidando el camino que se debe recorrer, cumplimos sueños y abrimos posibilidades y cuando nos reta el logro y la meta.

   Apasionados: Somos apasionados cuando actuamos con energía y con entusiasmo, disfrutamos lo que hacemos y lo que alcanzamos, y cuando logramos la satisfacción de los clientes y Colaboradores.

   Flexibles: Somos flexibles cuando aceptamos y nos hacemos cargo de nuestros errores, cuando escuchamos, y cuando nos divierte y nos reta el cambio.

2. Nuestras relaciones con los grupos de interés

   En el día a día, nuestros Colaboradores se relacionan individual o colectivamente con la comunidad en general y con diferentes grupos de interés. En relación con la comunidad a la que pertenecemos y en la que operamos, nuestros Colaboradores deben tener presente que en TUYA buscamos hacer de la actividad financiera un elemento de progreso, que aporta a la construcción de una sociedad más equitativa y contribuye al desarrollo económico, social y ambiental de nuestro país.

   Frente a los diversos grupos de interés, nuestros Colaboradores deben actuar de manera competente, integrando sus fortalezas individuales, técnicas y de relacionamiento, para lograr resultados sobresalientes, teniendo particularmente en cuenta lo que a continuación se establece para cada grupo de interés:

   Clientes y consumidores: Todos nuestros Colaboradores deben entender que el propósito de TUYA es la satisfacción en nuestros clientes mediante experiencias únicas y contribuir a hacer realidad sus sueños. A partir de la responsabilidad, los Colaboradores deben en todo momento:

   • Promover un ambiente de atención que inspire confianza, protección y respeto.

   • Atender las solicitudes, reclamaciones y requerimientos de los consumidores financieros (potenciales clientes, clientes y usuarios), conforme a la ley y regulaciones vigentes y a las promesas de servicio acordadas.

   • Dar a conocer tanto los diferentes canales y mecanismos establecidos por la Compañía para atender sus reclamaciones, como la figura del Defensor del Consumidor Financiero.

   En ese sentido, suministraremos información cierta, suficiente y clara que permita a los consumidores financieros conocer adecuadamente sus derechos y obligaciones, así como las características de los diferentes productos y servicios. Para ser cercanos a nuestros clientes, nos esforzaremos en conocerlos y anticipar sus necesidades, de tal forma que podamos sorprenderlos de manera positiva.

   Accionistas. Nuestros Colaboradores deben retarse permanentemente para que la organización alcance un desempeño superior y genere valor para sus accionistas. De igual forma, en sus relaciones con los accionistas, darán estricto cumplimiento a las disposiciones del Código de Buen Gobierno y cumplirán los deberes y responsabilidades a los que están comprometidos.

   Autoridades y entes de supervisión, vigilancia y control. Las relaciones que nuestros Colaboradores tengan con los entes de supervisión, vigilancia y control, así como con otras autoridades y entes públicos, se darán dentro del marco de la ley, con respeto y cordialidad, y velando por cumplir con todos los compromisos que surjan frente a éstos.

   Proveedores. Nuestros Colaboradores obran con transparencia y responsabilidad en los procesos de selección y contratación de proveedores, buscando contar con equipos que, comprometidos con un alto desempeño, estén alineados con nuestros valores, estándares éticos y compromiso con la sostenibilidad.

   Somos objetivos y fundamentamos nuestras decisiones en criterios técnicos, profesionales, transparentes y éticos, velando por detectar y gestionar los conflictos de intereses. Los procesos que adelantemos con ocasión de estas contrataciones deben garantizar la mejor relación costo beneficio para TUYA al momento del contrato y durante la relación comercial, teniendo en consideración el conocimiento del proveedor, la evaluación del mismo, la oferta de bienes y servicios y la cotización de precios, entre otros.

   Competidores. La sana, libre y leal competencia será un elemento básico en todas nuestras operaciones y relaciones con otras entidades financieras y no financieras. Por tal razón, nuestros Colaboradores se abstendrán, entre otros, de:

   • Hacer comentarios que puedan afectar la imagen de los competidores o contribuir a la divulgación de rumores sobre ellos.

   • Realizar actos tendientes a generar confusión o engaño entre sus clientes.

   • Incurrir en prácticas anticompetitivas que incluyen acuerdos tendientes a limitar o restringir la libre competencia, el abuso de la posición dominante y los actos restrictivos de la competencia.

   Medios de comunicación y opinión pública. TUYA a través de sus Colaboradores buscará promover en todo momento relaciones cordiales, amables y respetuosas con los medios de comunicación y en general con la opinión pública.

   TUYA, a través de los mecanismos establecidos para tal fin y en los casos en que no esté prohibido por la regulación, suministrará información corporativa acorde con la estrategia de comunicación, de manera que con la misma se pueda informar y sensibilizar a la opinión pública sobre las actividades que adelanta la Entidad, así como sus productos y servicios. De esta manera contribuimos también a la educación e inclusión financiera.

   Toda información relevante que la Compañía divulgue al mercado, en cumplimiento de las normas, responderá a los criterios de veracidad, claridad y oportunidad.

   El Presidente de la Compañía y los Colaboradores que tengan atribución para ello, serán los únicos voceros autorizados y desde la cercanía promoverán, en todo momento, relaciones cordiales y amables con los medios de comunicación y, en general, con la opinión pública.

   Cuando nuestros Colaboradores participen en redes sociales u otras plataformas de comunicación masiva (WhatsApp, Messenger, Facebook, Instagram, Youtube, Twitter, entre otros), deben tener especial cuidado de expresar solamente posiciones personales y adherirse a lo siguiente:

   Abstenerse de comunicar o divulgar información que pueda dañar la imagen o el prestigio de TUYA, su marca, Colaboradores o de terceras personas.

   Abstenerse de incluir información de los negocios de la Compañía, sin perjuicio de que puedan replicar la que TUYA ha publicado oficialmente.

   Abstenerse de incurrir en, o promover, insultos personales, obscenidades o cualquier tipo de lenguaje ofensivo. TUYA rechaza la discriminación de cualquier naturaleza.

   Abstenerse de hacer uso de la condición de Colaborador de TUYA para impulsar alguna posición o iniciativa, sin perjuicio de que en nuestros perfiles mencionemos dónde trabajamos y el cargo que ocupamos.

   El lenguaje utilizado debe enaltecer los valores de respeto, responsabilidad y cercanía.

   En todo caso, la participación de los Colaboradores en las diferentes redes sociales, no expresa ni representa la opinión oficial de TUYA ni la compromete o la hace responsable.

   Colaboradores. Las relaciones entre Colaboradores deberán adherirse a los valores de la Compañía y fundamentarse en la integridad, dando estricto cumplimiento a las normas señaladas en el Reglamento Interno de Trabajo, el Código de Buen Gobierno y el presente Código de Ética y Conducta. Nuestros Colaboradores son responsables de buscar que predominen las formas de trabajo colaborativas, en las que se sumen las habilidades de las diferentes personas, se promueva el aprendizaje para el cambio de rutinas, se valore la diversidad y equidad de género y las diferentes formas de aproximación a los temas.

   Los miembros de Junta Directiva y de sus comités de apoyo, son quienes definen nuestro tono ético, orientan nuestra conducta y exigen que los resultados del negocio sean el reflejo de conductas íntegras, con apego a la ley y al presente Código.

   Los Colaboradores que tienen una posición de liderazgo son responsables de promover, desde el ejemplo, la cultura basada en los valores definidos por TUYA, empoderar a los demás Colaboradores para lograr los mejores resultados a partir de un obrar íntegro, y acompañarlos en la construcción y fomento de la ética. Deben estar alerta a detectar situaciones en donde sus Colaboradores enfrenten dilemas éticos para ayudar a resolverlos, involucrando al área de Cumplimiento cuando sea necesario para obtener asesoría para su gestión correcta y oportuna. Asimismo, tienen la responsabilidad de conocer a sus Colaboradores, de manera que puedan gestionar de una mejor manera los riesgos conductuales.

   Entidades públicas, sus funcionarios y empleados. Las entidades y autoridades públicas nos proveen un marco de actuación e insumos esenciales para el desarrollo de nuestros negocios. Nuestras interacciones con éstas y sus funcionarios o empleados deberán conducirse siempre dentro del marco de la ley, la transparencia y las sanas prácticas comerciales, en un marco de respeto, espíritu de colaboración y bajo los principios definidos por la Compañía, particularmente el de cero tolerancia con los actos de corrupción.

   En TUYA estamos comprometidos con la conservación del medio ambiente y los recursos naturales. Por ello, respaldamos iniciativas y promovemos actividades que contribuyen con su sostenibilidad. Así mismo, animamos a nuestros Colaboradores a participar activamente de dichas actividades y programas, con el objetivo de trabajar conjuntamente en beneficio de del ambiente y la comunidad

Sección 2

NUESTRA PERSPECTIVA FRENTE A LOS COLABORADORES

Nuestros Colaboradores son la esencia de TUYA. Son ellos quienes despliegan la estrategia y modelo de negocios y quienes, a través de sus actos, transmiten una imagen de lo que somos como Compañía. Con un actuar consistente con los marcos legales aplicables y con este Código de Ética y Conducta, pueden hacer que TUYA continúe protegiendo y fortaleciendo su reputación.

De allí en que en TUYA pongamos gran énfasis en la selección de nuestros Colaboradores, con el objetivo de asegurar que quienes son invitados a integrar la Compañía reflejen nuestra identidad y nuestra cultura. Las prácticas de selección y contratación están orientadas a identificar y vincular personas que no solo sean competentes y talentosas, sino que además reflejen lo que somos y en lo que creemos.

Estas prácticas de selección son justas y transparentes. Se basan en criterios objetivos y en el mérito de los candidatos, con independencia de su estado civil, género u orientación sexual, raza, etnia, religión, cultura, afinidad política, o cualquier discapacidad física. En TUYA rechazamos cualquier clase de discriminación y nos esforzamos por incorporar diferentes perspectivas en todo lo que hacemos, mediante la búsqueda de un grupo diverso de Colaboradores. Adicionalmente, contamos con mecanismos de gestión del talento humano como valoraciones de desempeño y diferentes programas para el desarrollo de las competencias de nuestros colaboradores y líderes que buscan, entre otras, propiciar espacios de reflexión y comunicación abierta y asertiva.

Estamos comprometidos con ofrecer igualdad en las oportunidades de desarrollo profesional y un ambiente de trabajo sano y apropiado, con relaciones basadas en los valores de TUYA. Con el propósito de promover una venta responsable y evitar incentivos inadecuados que vulneren la integridad que promueve la Compañía, cuidamos que la remuneración variable sea consistente con el desempeño, tenga límites y no constituya la principal fuente de ingreso de nuestros Colaboradores.

Rechazamos toda forma de empleo ilegal o abusiva, el irrespeto y maltrato, incluyendo, el acoso laboral o sexual, la intimidación o el abuso físico o psicológico. Todos nuestros Colaboradores, sin distinción, deben fomentar relaciones basadas en el respeto por la dignidad de los demás, propiciando un ambiente de trabajo positivo y armonioso. Cualquier queja que presenten nuestros Colaboradores en relación con el irrespeto o maltrato en el lugar de trabajo será debidamente revisada y atendida, y se tomarán las medidas correctivas cuando se considere necesario.

La seguridad y la salud laboral de nuestros Colaboradores son fundamentales para el logro de nuestras metas y por ello velamos por ofrecer un ambiente de trabajo sano, productivo y eficiente, donde todos nuestros Colaboradores tengan la oportunidad de desarrollar al máximo sus capacidades y aptitudes.

Nuestra cultura de administración del riesgo y nuestro Sistema de Control Interno, promueven la autogestión y el autocontrol, lo que implica que, las actividades desarrolladas por las áreas de control y de Auditoría son complementarias a las de los directos responsables de ejecutar los procesos. Todos nuestros Colaboradores son responsables de conocer y cumplir con las políticas internas del TUYA y los controles asociados a sus funciones. Para apoyarlos en esta responsabilidad, la Compañía diseña cursos de formación, algunos de los cuales tienen carácter obligatorio y se deben completar anualmente.

Las responsabilidades de nuestros Colaboradores frente a TUYA deben tener prioridad sobre otras relaciones laborales o de negocio, y otras actividades externas que adelanten con o sin ánimo de lucro. Es por ello que los Colaboradores que vayan a emprender actividades externas que puedan afectar el cumplimiento de sus responsabilidades, deberán contar con la aprobación de su superior jerárquico. La participación de nuestros Colaboradores en juntas directivas o comités de terceros, incluidas entidades sin ánimo de lucro, requerirá de autorización del superior jerárquico, quien deberá tener un cargo equivalente o superior a Director o Líder de Célula (para cargos administrativos), Jefe Regional o superior (para cargos de la fuerza comercial). En los casos que no existan estos cargos, se deberá poner en conocimiento del Líder de COE o Líder de Equipo según corresponda. Salvo que la participación se dé en cumplimiento de instrucciones de la Compañía, ésta será a título estrictamente personal y los Colaboradores, utilizando su buen criterio, se abstendrán de participar en deliberaciones o discusiones que involucren a TUYA o que puedan resultar en conflicto de intereses. En caso de inquietudes, podrán elevarse consultas a las áreas Jurídica y de Cumplimiento, que brindarán orientación.

Respetamos y promovemos el ejercicio de los derechos individuales, incluido el ejercicio de los derechos políticos, de nuestros Colaboradores. Nuestros Colaboradores que decidan participar en política (incluido mediante la postulación a cargos de elección popular o el ejercicio de cargos públicos o diplomáticos) lo deberán informar a su superior jerárquico y al equipo de Talento, Experiencia y Comercial y hacerlo a título exclusivamente personal, velando porque no se afecte su objetividad profesional y porque el tiempo dedicado a dichas actividades no interfiera con el desarrollo de sus funciones o su horario de trabajo.

Adicionalmente, no realizarán actividades de proselitismo dentro de las instalaciones de la Compañía.

En TUYA respetamos la vida privada de nuestros Colaboradores y sus espacios diferentes a los laborales, siempre con la expectativa que en todo momento y lugar se mantenga un compromiso pleno y un comportamiento coherente con nuestros valores corporativos y con las leyes aplicables. Es por ello que, en caso de presentarse comportamientos de nuestros Colaboradores en la sociedad que atenten contra dichos valores y contra nuestra reputación, actuaremos para preservarlos, con apego a las leyes laborales que resulten aplicables.

Sección 3

NUESTRO MANEJO DE LA INFORMACIÓN

Nuestro crecimiento sostenible está asociado al uso responsable, custodia y disponibilidad de la información que TUYA posee sobre sus actividades, sus clientes, sus accionistas y otros terceros. Nuestros Colaboradores deben hacer un uso adecuado de ésta, fundado siempre en el respeto hacia los titulares de la información.

En la Compañía sabemos que la información es esencial para innovar, para explorar nuevas oportunidades y formas de hacer las cosas. El uso de las bases de datos y las herramientas analíticas nos ofrecen oportunidades de conocer mejor a nuestros clientes y lograr para ellos experiencias superiores, pero también traen consigo importantes retos relacionados con la privacidad y el uso responsable de los datos. Por ello promovemos entre nuestros Colaboradores la imparcialidad, la ética, la responsabilidad y la transparencia en el uso de los datos.

Asimismo, nos esmeramos por asegurar que la información esté disponible de forma ágil y expedita para nuestros Colaboradores que la requieren para ejercer sus funciones, siempre bajo parámetros de seguridad adecuados, según su clasificación y esquemas de control de acceso.

Es responsabilidad de los líderes velar porque los Colaboradores a su cargo tengan acceso a toda la información que requieren para el buen desempeño de su labor, así como verificar el control de acceso a la información acorde a las funciones y rol de sus Colaboradores y el propio. Lo anterior, no obsta para que nuestros Colaboradores informen a sus superiores sobre accesos a información que tengan y no requieran.

1. Clasificación de la información. En TUYA distinguimos dos tipos de información: (i) pública y (ii) confidencial; clasificada esta última en información interna e información restringida.

   • Consideramos que la información es pública cuando: (i) Es información de libre distribución y circulación; (ii) puede compartirse con partes externas sin ninguna consideración especial; (iii) no está restringida a un número limitado de usuarios, 10 clientes o entes externos; (vi) es declarada de conocimiento público por parte de la persona autorizada o norma jurídica; (v) la pérdida o alteración de esta información no conlleva a multas para la Compañía.

     Nuestros Colaboradores pueden utilizar la información pública siempre que exhiban respeto hacia aquellos a los que se refiere y tengan la convicción de que se trata de información verídica. Si saben que la información se ha hecho pública como resultado del incumplimiento de una norma o política interna, deben abstenerse de difundirla.

   • TUYA ha establecido como información confidencial, aquella que no ha sido catalogada como pública. La información es confidencial cuando está disponible solamente para un grupo limitado de Colaboradores que la requiere para realizar sus funciones. Este tipo de información puede provenir de terceros o ser generada por la Compañía. La confidencialidad puede derivar de las normas, de un compromiso con terceros, o de las políticas y lineamientos internos de TUYA y deberá ser protegida por todos sus Colaboradores.

     Información interna: se considera que la información es de circulación interna cuando: (i) la información está para el conocimiento y uso de todos los Colaboradores de TUYA y externos cuyas actividades requieran de esta información con previa autorización; (ii) la pérdida, alteración o uso indebido de esta información conlleva a inconvenientes para TUYA.

     Información restringida: es aquella información en custodia de TUYA, cuyo conocimiento debe estar limitado en términos generales. La información restringida cuenta con las siguientes características: (i) si fuese conocida por personas no autorizadas, o se hiciere del conocimiento general, podría perjudicar al patrimonio o al buen nombre de la Compañía, o alguno de sus miembros; (ii) Solo grupos específicos de usuarios cuentan con el acceso o requieren de su conocimiento para estricto cumplimiento de sus funciones.

   Tomamos medidas para que nuestros Colaboradores tengan claridad sobre la clasificación de la información y las restricciones que pueden existir para usarla o compartirla, dentro y fuera de la Compañía. Lo anterior incluye planes formativos y otras acciones tendientes a informar sobre las restricciones derivadas de la protección de datos personales y la reserva bancaria.

   Cuando nuestros Colaboradores tengan dudas sobre la naturaleza pública, de circulación interna o restringida de la información, deben tratarla como confidencial.

2. Medidas adicionales frente a la información confidencial Nuestros Colaboradores deben salvaguardar la información confidencial, cumpliendo los controles que corresponden a su clasificación y utilizarla únicamente si su función lo requiere y si tienen atribuciones para hacerlo. Antes de compartir información confidencial 11 de forma oral o escrita, independientemente del medio (teléfono, chats, correo electrónico, mensajes de texto, etc.), nuestros Colaboradores deben considerar si el receptor tiene las funciones y atribuciones requeridas para su uso.

   Nuestros Colaboradores deben entender y dar cumplimiento a lo siguiente respecto a la administración de la información confidencial:

   • Asumir que toda la información sobre accionistas, clientes, proveedores, empleados y demás consumidores financieros es confidencial, salvo que sea evidente que se trata de información pública que puede difundirse.

   • Asumir que los datos de la situación financiera de TUYA son confidenciales, salvo que sea evidente que se trata de información pública que puede difundirse.

   • Tratar la información confidencial a la que tienen acceso con responsabilidad y con apego a las normas y políticas establecidas en materia de protección de datos personales.

   • La información confidencial que producen o a la que tienen acceso con ocasión de su trabajo pertenece a la Compañía y no pueden utilizarla en beneficio propio o de terceros.

   • La información contenida en bases de datos es confidencial y debe utilizarse en concordancia con las políticas que TUYA tenga establecidas en relación con datos personales de clientes, usuarios, empleados, proveedores, accionistas, directivos y otros grupos de interés.

   • Ni durante el ejercicio de su cargo ni con ocasión de su retiro pueden hacer copias totales o parciales en dispositivos tecnológicos distintos al disco duro local del equipo asignado, o de otra forma extraer copias de bases de datos de información, incluso si la copia es utilizada única y exclusivamente para el cumplimiento de las funciones asignadas, salvo que ello se haga en estricto cumplimiento de las políticas o los lineamientos definidos para el efecto.

   • No pueden revelar, transmitir o transferir a correos electrónicos personales o de terceras personas no autorizadas, ni mediante copias físicas, información confidencial, salvo cuando cuenten con autorización expresa y lo hagan de acuerdo con la normativa aplicable y los procedimientos establecidos para tal fin.

   • Utilizar los medios de almacenamiento y transmisión de información dispuestos por la Entidad para el efecto.

   • No está permitido compartir información de carácter confidencial con partes externas, a menos de que se haya celebrado un acuerdo de confidencialidad o se haya establecido una relación contractual que incluya las condiciones para el intercambio y difusión de información.

   • Si por circunstancias particulares y excepcionales deben discutir temas que involucren Información confidencial en lugares públicos, deben actuar con máxima discreción y prudencia, atendiendo siempre al buen criterio.

   • Son responsables de la administración de la información confidencial a la que tienen acceso, por lo que deben tener presente los controles de seguridad y las buenas prácticas en relación con su uso, como las siguientes: (i) asegurarse de limpiar los tableros luego de una reunión; (ii) custodiar en debida forma los papeles de trabajo; (iii) no dejar documentos en las impresoras; (iv) mantener limpios los 12 escritorios y bloqueados los computadores y demás dispositivos que no se encuentren en uso.

   • Si reciben información confidencial por error, deben abstenerse de utilizarla en cualquier forma e inmediatamente informar a quien la envía, para evitar que la información confidencial se propague.

   • Para TUYA, el reporte de operaciones sospechosas, como elemento de nuestro Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (SARLAFT), goza de absoluta confidencialidad, prohibiéndose cualquier conducta tendiente a divulgar al reportado o a terceros la existencia y motivos del reporte.

   • La información contenida en los sistemas de administración de riesgos y control interno de TUYA estará sujeta a confidencialidad y, por consiguiente, no se deberá informar o comunicar por ningún motivo a otros empleados o terceros no autorizados o competentes para conocer de ella, ni se deberá informar la existencia de las herramientas de cada sistema, los estudios, registros o reportes que estos contienen y las razones o fundamentos de ellos.

   • Las contraseñas o claves de acceso a los equipos de TUYA serán personales y y, por lo tanto, no serán divulgadas a otros empleados o terceros autorizados para ello, impidiendo en todo caso que personas no autorizadas accedan a la información allí contenida.

   TUYA podrá establecer restricciones para el uso de ciertos dispositivos tales como celulares, smarthphones, tabletas, etc., en determinadas áreas de la Compañía que tengan información reservada o confidencial. Para tal efecto, al momento del ingreso a dichas áreas los Colaboradores deberán entregar los dispositivos de comunicación a la persona que para tal efecto designe TUYA o deberán guardarlos en los casilleros que se destinen para tal fin.

3. Información Privilegiada y nuestro comportamiento frente a ésta TUYA entiende por información privilegiada, aquella información, documentos, soportes y datos concretos de propiedad de TUYA o de propiedad de sus clientes y demás consumidores financieros, proveedores, accionistas, directivos y empleados, a los que solo tienen acceso ciertas personas calificadas en razón de sus funciones, competencias o cargo. En adición a lo dispuesto en el presente Código en materia de información confidencial, la información privilegiada estará sometida a las restricciones contenidas en la ley.

   Cuando nuestros Colaboradores tengan dudas sobre si la información confidencial que conocen o a la que tienen acceso es privilegiada, deberán actuar como si lo fuera o consultar con el área Jurídica y/o el área de Cumplimiento.

   El siguiente listado ilustra, a manera de ejemplo, situaciones en las que nuestros Colaboradores podrían llegar a tener información privilegiada:

   • Participación en la preparación de estados financieros o insumos materiales para los mismos. 13  Participación en proyectos de alto impacto y estratégicos para TUYA.

   • Participación en o conocimiento de decisiones administrativas críticas.

   • Participación en o conocimiento de decisiones de inversión, compra y/o venta de activos que revistan materialidad.

   • Manejo de situaciones de crisis en que se conozca, por ejemplo, de un ciberataque, entre otros.

   El uso de información privilegiada en beneficio propio o de un tercero puede constituir un delito.

Sección 4

PNUESTRA GESTIÓN DE INVERSIONES PERSONALES

1. Reglas generales para todos nuestros colaboradores

   Al realizar inversiones personales, nuestros Colaboradores considerarán las disposiciones a continuación, que buscan protegerlos de potenciales cuestionamientos por uso indebido de información, conflictos de intereses u otras malas prácticas.

   • Antes de realizar inversiones personales, nuestros Colaboradores considerarán si éstas les generan algún conflicto de intereses entre sus intereses y los de TUYA o nuestros clientes, en cuyo caso se referirán a las disposiciones relacionadas con conflictos de intereses personales.

   • Nuestros Colaboradores se abstendrán de realizar transacciones u operaciones cuando posean información privilegiada y deben atender los lineamientos en cuanto al manejo de información. Particularmente, nuestros Colaboradores no podrán realizar inversiones en negocios de clientes, proveedores o contrapartes de TUYA cuya relación administran o frente a la cual tienen un rol relevante sin antes revelarlas.

   • Durante su horario de trabajo, nuestros Colaboradores deben dedicarse a atender las necesidades de la Compañía, lo que no obsta para que atiendan de forma prudente y moderada asuntos personales.

   • Los Colaboradores deben ser prudentes en el manejo de sus inversiones personales considerando su capacidad de endeudamiento y financiera, así como la legalidad de las mismas, adhiriéndose a los usos y sanas prácticas bancarias y bursátiles.

   • Nuestros Colaboradores deberán utilizar los mismos canales transaccionales que utilizaría cualquier otro cliente, es decir no deben utilizar los accesos y permisos que tienen en las aplicaciones en virtud de su cargo para auto gestionar y consultar 14 sus operaciones, ni las de sus Relacionados2. Podrán, sin embargo, realizar o consultar sus operaciones a través de canales tales como internet, celulares, teléfonos, entre otros, de manera similar a como lo haría cualquier cliente de TUYA.

Sección 5

NUESTRO ACTUAR FRENTE A LOS CONFLICTOS DE INTERESES

En TUYA somos conscientes de que los conflictos de intereses son inherentes a la naturaleza humana y reconocemos que su existencia no es por sí misma reprochable. No obstante, entendemos que el actuar en situación de conflicto de intereses, sin que éste sea revelado y administrado, puede conllevar a conductas inapropiadas y de allí que exijamos de nuestros Colaboradores máxima prudencia cuando se está frente a un conflicto de intereses real o aparente.

Nuestros Colaboradores enfrentan un conflicto de intereses cuando teniendo que tomar una decisión en un acto o negocio, o pudiendo incidir en la adopción de la misma, se encuentran frente a dos o más intereses contrarios e incompatibles entre sí, de tal modo que cualquier alternativa de conducta por la que opten conlleva al favorecimiento de uno de los intereses frente a los demás.

Ante la existencia de esta disyuntiva o cuando tengan dudas sobre la existencia de un conflicto, nuestros Colaboradores deben seguir los lineamientos establecidos en este Código.

Las invitaciones institucionales pueden tener por objeto reconocer a clientes, proveedores o aliados comerciales que se destaquen en algún aspecto que sea relevante para TUYA en el contexto de su estrategia, en cuyo caso la selección de los clientes, proveedores y aliados que recibirán el reconocimiento se realizará teniendo en cuenta las disposiciones sobre conflictos de intereses.

Nuestros Colaboradores podrán extender invitaciones a eventos organizados o patrocinados por TUYA cuyo propósito sea primordialmente comercial o académico, como foros y ferias relevantes para el desarrollo de nuestros negocios y el de nuestros clientes. Estos eventos podrán tener componentes de entretenimiento. Adicionalmente, en coordinación con las áreas de mercadeo, podrán invitar a eventos para los que TUYA cuente con entradas como resultado de un patrocinio comercial (por ejemplo, eventos deportivos y espectáculos). En ambos casos, se observarán los procedimientos que se hayan establecido para que quienes reciben la invitación certifiquen que la aceptación es consistente con sus políticas internas sobre la materia y que no es considerada como una forma de influir indebidamente en la toma de decisiones.

De igual forma, nuestros Colaboradores pueden efectuar aportes o patrocinios institucionales por cuenta y en nombre de TUYA para contribuir con la realización de programas (actividades, obras o proyectos) con impacto económico, social, ambiental o cultural, siempre que los mismos estén enmarcados dentro de los principios de este Código, las políticas y procedimientos sobre la materia y alineados con la estrategia de sostenibilidad y lineamientos de proyección institucional previamente definidos. En ningún caso los aportes y patrocinios se traducirán en regalos personales para funcionarios públicos o privados.

En TUYA podemos realizar donaciones o contribuciones económicas en favor de partidos, movimientos o campañas políticas, siempre que éstas estén permitidas por la legislación, hayan sido expresamente autorizadas por las instancias correspondientes y se dé 19 cumplimiento a las políticas y procedimientos establecidos al efecto. En ningún caso TUYA buscará obtener beneficio o favorecimiento particular para el negocio o los miembros de las Juntas Directivas o la Alta Gerencia, a cambio de la donación o contribución.

Nuestros Colaboradores podrán realizar donaciones o contribuciones económicas en favor de partidos, movimientos o campañas políticas a título personal y a su propia elección, absteniéndose en todo momento de utilizar su vinculación a TUYA para la realización de dichas donaciones y contribuciones.

1. Situaciones que pueden dar lugar a conflictos de intereses personales Los conflictos de intereses tienen carácter personal, cuando nuestros Colaboradores tienen un interés propio en un asunto, ya sea de forma directa o indirecta, y éste se contrapone al interés propio de TUYA o el de sus clientes, que, en el ámbito laboral y profesional, debe prevalecer frente al personal.

   Es imposible describir todas las situaciones que pueden conllevar a la existencia de un conflicto de intereses personal, TUYA confía en el compromiso, transparencia, buen criterio y la buena fe de sus Colaboradores, como elemento esencial para el manejo de sus asuntos personales y profesionales y para el manejo de las situaciones que conlleven conflicto de intereses. En todo caso se enumeran algunas en las que nuestros Colaboradores estarían inmersos porque les resultaría difícil dar prevalencia al interés de TUYA o sus clientes:

   Los Relacionados pueden ser directos o indirectos. Los directos son: (i) el grupo familiar básico, es decir, padres, hermanos, hijos, esposos o compañeros permanentes, abuelos, nietos; (ii) las personas jurídicas en las que se es administrador, directivo y/o miembro de cualquier órgano de control; (iii) las personas jurídicas de las que se es propietario o beneficiario real de más del 10% del capital social de la sociedad. Los indirectos son todas aquellas personas naturales y/o jurídicas con las que se tiene una relación contractual, personal, familiar o de cualquier otra naturaleza, que pueda afectar la objetividad e imparcialidad que debe caracterizar las relaciones comerciales (ejemplos: novios, mejores amigos, cuñados, etc.)

   Actividades que involucren Relacionados: Son situaciones generadoras de conflicto de intereses: (i) atender a clientes que sean Relacionados, cuando el Colaborador hace parte de los procesos de otorgamiento de crédito o cuando tiene atribuciones para ofrecer o aprobar productos, servicios, descuentos o exoneraciones; (ii) participar en procesos de selección de Colaboradores o proveedores en el que un Relacionado sea candidato u oferente o tomar decisiones en relación con un contrato en el que el proveedor es Relacionado o el Relacionado tiene participación; (iii) ocupar dentro de TUYA posiciones en las que se lidera o se supervisa o se es liderado o supervisado por un Relacionado; (iv) participar como Colaborador en una negociación o en la exploración de un negocio en la que la contraparte sea un Relacionado o el Relacionado tiene participación; o (v) rendir cuentas a entes de control cuando esto se hace frente a un Relacionado que labora para el ente de control.

   Actividades que involucren sus finanzas personales: Son situaciones generadoras de conflicto de intereses: (i) aceptar términos o condiciones preferenciales de inversión o de negocio de clientes, proveedores o contrapartes de TUYA que atiendan o con los que tengan relación directa o indirecta y que no sean ofrecidos en igualdad de condiciones al resto de Colaboradores de la Compañía; (ii) participar o influir en decisiones relacionadas con la compra, venta o alquiler de activos por parte de la Compañía, cuando los activos le pertenezcan o pertenezcan a sus Relacionados; (iii) percibir por la venta de los bienes TUYA, comisiones, remuneraciones o incentivos económicos, de manera no autorizada; (iv) si hacen parte del proceso de bienes en dación de pago, adquirir para sí o para terceros, de manera directa o indirecta, bienes o activos que hayan sido dados en pago a la Compañía; (v) obtener préstamos de clientes, proveedores u otras contrapartes de TUYA, salvo si el préstamo se recibe en el marco de una relación comercial con una entidad cuyo objeto social contempla otorgar financiamiento.

   Actividades Externas. Son situaciones generadoras de conflicto de intereses: (i) participar directamente o por interpuesta persona en actividades externas que impliquen competencia con TUYA, lo que incluye tomar para sí o para un tercero una oportunidad de negocios que podía tomar la Compañía; o (ii) ser accionista relevante, empleado, administrador o asesor de empresas o negocios que desarrollen actividades competidoras con TUYA o cuando el empleado sea parte del grupo de personas que al interior de la Entidad toma decisiones relacionados con dichos clientes o proveedores. Lo anterior, salvo que se trate del cumplimiento de instrucciones dadas por la misma, o con autorización de ésta.

2. Procedimiento para el manejo, administración y resolución de situaciones de conflicto de intereses TUYA considera que los conflictos de intereses deben ser administrados y resueltos de acuerdo con las características particulares de cada caso. Toda situación que presente duda en relación con la posible existencia de un conflicto de intereses, deberá atenderse como si este existiera. Los Colaboradores que se encuentren frente a un posible conflicto de intereses o consideren que pueden encontrarse frente a uno, deberán proceder de conformidad con lo establecido en las siguientes disposiciones:

   Miembros de Junta y Presidente de TUYA Cuando un Director (miembro de Junta Directiva) encuentre que en el ejercicio de sus funciones puede verse enfrentado a un conflicto de intereses, lo informará de inmediato a los demás miembros de la Junta a más tardar en la siguiente reunión de Junta y en todo caso, se abstendrá de participar en la discusión y decisión del asunto que genere la situación de conflicto de intereses. La decisión relacionada será tomada por los demás miembros directores de la Junta Directiva. Lo anterior, sin perjuicio de que la Junta Directiva previa evaluación de la situación particular, llegue a considerar que el Director no se encuentra incurso en situación de conflicto de intereses.

   A pesar de lo anterior, no toda abstención en la toma de decisión podrá ser entendida con un conflicto de intereses de los Directores.

   En los casos en que el Presidente o representante legal principal de TUYA pueda verse enfrentado a un conflicto de intereses, este deberá informar del mismo, inmediatamente al Presidente de la Junta Directiva de TUYA, quien determinará si existe o no conflicto de intereses y orientará el manejo de la situación.

   Nuestros Colaboradores Como regla general, se establece que quien se encuentre ante un posible conflicto de intereses y deba tomar una decisión, deberá abstenerse de participar en la misma y elevar el caso al superior jerárquico, lo anterior, sin perjuicio de los casos en que TUYA establezca mecanismos encaminados a administrar el conflicto de intereses o establezca la inexistencia del eventual conflicto.

   En cualquier evento en el que un empleado, distinto del Presidente de TUYA, encuentre que en el ejercicio de sus funciones o por la relación que tenga con sus partes relacionadas o vinculados pueda verse enfrentado a un posible conflicto de intereses, informará de tal situación, en forma inmediata, a su superior jerárquico, quien deberá tener un cargo equivalente o superior a Director o Líder de Célula (para cargos administrativos), Jefe Regional o superior (para cargos de la fuerza comercial). En los casos que no existan estos 17 cargos, se deberá poner en conocimiento del Líder de COE o Líder de Equipo según corresponda.

   El superior jerárquico evaluará la situación y determinará si se puede obrar porque no existe conflicto o la forma en que éste puede ser administrado. En caso de tener dudas, deberá poner la situación en conocimiento del área de Cumplimiento, con el fin de recibir asesoría sobre la existencia del conflicto o la manera de administrarlo. De la revelación del conflicto y las decisiones que se tomen se dejará constancia de acuerdo con los mecanismos que desde el área de Cumplimiento se establezcan.

   Tratándose de situaciones que vinculen a los Líderes de Equipo o Líderes de COE según corresponda, la competencia se radica en el Presidente.

   Toda situación que presente duda por parte de los directivos o del Presidente de TUYA en relación con la posible existencia de un conflicto de intereses deberá atenderse como si éste existiera.

3. Certificación de parentesco y otros relacionados Con el propósito de prevenir posibles conflictos de intereses derivados de la relación entre Colaboradores o sus Relacionados y nuestros clientes o proveedores, es deber de nuestros Colaboradores diligenciar: (i) la declaración de parentesco de acuerdo con las especificaciones y los medios que el Equipo de Talento, Experiencia y Comercial ha establecido para el efecto; y (ii) la declaración de otros Relacionados en el sistema o mecanismos que el área de Cumplimiento establezca para el efecto. El diligenciamiento de estas declaraciones no exime de la revelación de cualquier conflicto en la forma prevista en este Código.

4. Reglas para la recepción y entrega de regalos e Invitaciones Los intereses comerciales de TUYA serán mejor servidos cuando sus decisiones comerciales estén basadas en criterios comerciales y no influenciados por factores tales como regalos, favores, donaciones, invitaciones, viajes o pagos.

   Así como debemos gestionar los conflictos de intereses existentes, debemos también prevenir que surjan situaciones generadoras de conflicto de intereses. En TUYA entendemos que la entrega y recepción de regalos e invitaciones como cortesía o muestra simbólica de gratitud es una práctica común en el mundo de los negocios. Sin embargo, cuando los regalos o las invitaciones son recurrentes o excesivos, o se hacen con el propósito de influenciar indebidamente la toma de decisiones, esta práctica puede generar un conflicto de intereses aparente o real, se torna inapropiada, y en ciertos casos es incluso ilegal.

   Para orientar las decisiones de nuestros Colaboradores en relación con la recepción y entrega de regalos e invitaciones, la Compañía ha establecido las reglas que se relacionan 18 a continuación. Éstas deben ser observadas por todos los Colaboradores y complementadas por su buen criterio, la prudencia, la responsabilidad, el sentido común y el sentido ético.

5. Entrega de regalos, invitaciones, donaciones y contribuciones a terceros Nuestros Colaboradores solo pueden:

   • Entregar regalos que proyecten nuestra marca o nuestros valores y que sean proporcionados desde las áreas de mercadeo

   • Realizar invitaciones institucionales dentro del giro ordinario de negocios (por ejemplo, refrigerios, almuerzos y cenas), siempre que los costos de éstas se adecúen a las políticas sobre gastos corporativos que establezca la Compañía.

6. Entrega de regalos e invitaciones a nuestros Colaboradores TUYA puede, por diferentes motivos, tener acceso a tiquetes para eventos de entretenimiento, material promocional de otras empresas, y otros bienes que hayan recibido como regalo, de acuerdo con lo previsto en este Código. Los Colaboradores no deben proactivamente buscar que estos bienes les sean regalados, pero la Entidad sí puede distribuirlos entre los Colaboradores como regalos o invitaciones, siempre buscando que la entrega obedezca a una distribución apropiada entre las áreas de la Compañía, teniendo en cuenta, entre otros criterios, el tipo de regalo y el aporte y desempeño de los Colaboradores a la Entidad.

7. Recepción de regalos e invitaciones Sujeto a las reglas generales arriba enunciadas, nuestros Colaboradores pueden recibir regalos e invitaciones de clientes, proveedores y otras contrapartes de la Compañía, ya sean actuales o potenciales, siempre que éstos no afecten o aparenten afectar su objetividad, imparcialidad o independencia. Esto aplica para regalos e invitaciones que se les hagan directamente o por interpuesta persona.

   Cuando un regalo supere el equivalente a doscientos dólares de los Estados Unidos (US$200) y el Colaborador considere que puede recibirlo, deberá consultar con su superior jerárquico, quien deberá tener un cargo equivalente o superior a Director o Líder de Célula (para cargos administrativos), Jefe Regional o superior (para cargos de la fuerza comercial). . En los casos que no existan estos cargos, se deberá poner en conocimiento del Líder de COE o Líder de Equipo según corresponda, y quien, tras analizar la situación, podrá autorizar la recepción del regalo. El Colaborador dejará constancia de la recepción del regalo y la autorización a través de los mecanismos que desde el área de Cumplimiento se establezcan para el efecto. Bajo ninguna circunstancia, nuestros Colaboradores podrán recibir regalos en efectivo o equivalente (por ejemplo, tarjetas prepagadas, bonos regalo, donaciones, etc.).

   Cuando nuestros Colaboradores determinen que podría ser inapropiado recibir un determinado regalo, deben rechazarlo o devolverlo, independientemente de que éste les haya sido entregado o enviado al lugar de trabajo, su domicilio o cualquier otro lugar y deberán informar del rechazo a su superior jerárquico y al área de Cumplimiento. No 20 obstante, si el rechazo o devolución pudiera ofender de manera importante a quien lo efectúa, el Colaborador consultará con su superior jerárquico y el área de Cumplimiento, para determinar si el regalo puede recibirse, el destino que debe dársele y el mensaje que se deberá entregar a quien lo otorga.

   Es frecuente que aliados, proveedores o potenciales proveedores extiendan invitaciones a eventos académicos, de transferencia de conocimiento o que generan valor técnico. Nuestros Colaboradores que reciban estas invitaciones deben entender que se trata de invitaciones institucionales y no deben aceptarlas directamente, sino que las elevarán a su superior jerárquico, quien deberá tener un cargo equivalente o superior a Director o Líder de Célula (para cargos administrativos), Jefe Regional o superior (para cargos de la fuerza comercial). . En los casos que no existan estos cargos, se deberá poner en conocimiento del Líder de COE o Líder de Equipo según corresponda, para que éste, determine quién es el Colaborador que debe asistir para obtener el mejor beneficio del evento para la Compañía. Si la invitación incluye gastos de viaje, alojamiento y entretenimiento, también se deberá decidir en esa instancia si éstos pueden ser aceptados o si, para conservar la objetividad e independencia, los debe cubrir la organización. La decisión que se tome sobre la invitación deberá quedar documentada a través del mecanismo que desde el área de Cumplimiento se establezca para el efecto.

   Lo anterior no aplica para eventos abiertos al público que no implican un desplazamiento fuera de la ciudad, en cuyo caso, cualquier Colaborador podrá registrarse con la aprobación de su superior jerárquico.

   Sin perjuicio de lo anterior, si el evento es de mercadeo o promoción de productos o servicios o simple hospitalidad, se observarán las reglas relativas a recepción de regalos, teniendo en cuenta que, si nuestros Colaboradores están participando, o por su tipo de cargo están llamados a participar, directa o indirectamente, en un proceso de selección de un proveedor, no pueden aceptar ningún regalo o invitación de los participantes en el proceso. Si como parte del proceso se hace necesario o resulta conveniente visitar a los participantes o asistir a algún evento para tener un mejor conocimiento del bien o servicio ofertado, los gastos de viaje, alojamiento e inscripción al evento deberán ser cubiertos por TUYA. En estas circunstancias, nuestros Colaboradores se abstendrán de participar en actividades de entretenimiento que puedan ser complementarias a la visita o evento.

   Por su parte, se exceptúan los regalos o invitaciones institucionales o publicitarias que hagan parte del giro ordinario de los negocios, tales como lapiceros, libros, atenciones de negocios de costos moderados, entre otros.

Sección 6

ADMINISTRACIÓN DE NUESTROS ACTIVOS

1. De los Bienes en General

   Nuestros Colaboradores deben cuidar los activos que son propiedad de TUYA o están bajo su administración, lo que implica utilizarlos con responsabilidad, para el desempeño de sus funciones y los propósitos para los que fueron adquiridos.

   Todos los medios y canales de comunicación electrónica tales como teléfonos, e-mail, internet, intranet, chats, herramientas tecnológicas, informáticas, ofimáticas y otros aparatos de comunicación electrónica suministrados por TUYA, ya estén en el puesto de trabajo o en algún otro lugar, son de propiedad exclusiva de TUYA y deben ser utilizados para los fines y propósito adecuado de los negocios y el desarrollo de las funciones laborales que tiene a su cargo. En línea con las políticas de Ciberseguridad y Seguridad de la Información, salvo en aquellos casos que sus funciones explícitamente lo contemplen o exista autorización escrita, nuestros Colaboradores no realizarán cambios en las configuraciones de los equipos, cuando estos representen riesgos para la operación, infraestructura tecnológica o afecten la integridad, disponibilidad o confidencialidad de la información.

   Nuestros Colaboradores que utilicen cualquiera de estos medios para fines personales, deben hacerlo con buen criterio, cuidando que dicho uso no interfiera con el cumplimiento de sus funciones, atendiendo todas las disposiciones normativas expedidas por las autoridades competentes o la Compañía y bajo el entendimiento de que (i) todos los datos que transmitan, creen, modifiquen, envíen o recuperen son propiedad de TUYA y, cuando la normatividad aplicable lo permita, pueden ser y serán monitoreados sin necesidad de autorización de ninguna naturaleza; y (ii) el uso inapropiado constituirá una violación a las disposiciones de este Código.

   Sin limitar la generalidad de lo anterior, TUYA prohíbe expresamente la utilización de sus recursos informáticos para los siguientes fines:

   • Utilizar los recursos informáticos y las redes de TUYA para realizar alguna de las conductas que se relacionan a continuación: (i) guardar, almacenar, distribuir, editar o grabar material de contenido ofensivo, racista, pornográfico, terrorista o similar; (ii) utilizar software, hardware, videos, música, juegos o información, sin licencia legal adquirida; (iii) permitir que terceros instalen programas informáticos en los equipos de TUYA; (iv) realizar actos incorrectos como defraudar, extorsionar, desacreditar, difamar o expandir rumores sobre cualquier persona, crear pánico, propagar virus informáticos u otros actos usando tecnologías y recursos informáticos que atenten contra la integridad y reputación de cualquier persona, sus equipos o su información; (v) copiar o compartir las claves de acceso al software que la Compañía utiliza legalmente; (vi) realizar apuestas en portales electrónicos; y (vii) distribuir publicidad política o realizar proselitismo político.

   En relación con el uso de los recursos informáticos, nuestros Colaboradores deberán atender los siguientes parámetros de ética y conducta:

   • Atender estrictamente todas las disposiciones normativas expedidas por las autoridades competentes o por TUYA, en relación con el uso de Internet, correo electrónico y demás herramientas tecnológicas, informáticas y ofimáticas.

   • Abstenerse de hacer copias de respaldo de la información de TUYA o de sus clientes por fuera de los proce dimientos establecidos por esta o de la misma sin tener autorización para ello o por fuera de las políticas y procedimientos establecidos por TUYA. En caso de hacer respaldos, los mismos deberán ser custodiados según las políticas establecidas por TUYA.

   • Custodiar y mantener bajo extrema reserva, toda la información contenida en los sistemas de información de TUYA y no darla a conocer a terceros, ni suministrar copia física, electrónica o por cualquier medio, sin autorización previa de las instancias competentes al interior de TUYA.

   • Al finalizar sus funciones o relación laboral con TUYA, los Colaboradores se abstendrán de extraer información de la misma o de sus clientes.

2. De los bienes recibidos en pago y activos improductivos

   El proceso de recepción y administración de los activos que TUYA reciba en dación en pago o de otros activos improductivos, se hará con transparencia y con el pleno cumplimiento de las políticas establecidas por ella. En consecuencia, se atenderán las siguientes políticas de ética y conducta:

   • Los empleados de TUYA que hagan parte del proceso de adquisición, aprobación y administración de los bienes y activos dados en dación en pago no podrán adquirir para sí o para terceros, de manera directa o indirecta, tales bienes y activos, ni participar en la venta o adquisición del respectivo activo, ni aprobar operaciones de crédito tendientes a la financiación de ese activo o bien para el comprador

   Sin perjuicio de lo indicado, se establece que en ningún caso los empleados de TUYA podrán percibir por la venta de los bienes y activos recibidos en dación en pago de manera extralegal, comisiones, remuneraciones o incentivos económicos.

Sección 7

NUESTRO APORTE A LA PREVENCIÓN DE ACTOS INCORRECTOS Y EL FRAUDE

TUYA no está exenta de la posibilidad de ser víctima de actos deshonestos que afecten sus activos, utilidades, o que pongan en riesgo a sus Colaboradores, productos, servicios e imagen corporativa. De igual forma, siendo consecuentes con nuestro compromiso de adelantar nuestros negocios en estricto cumplimiento con las leyes y regulaciones y las 23 normas internas que voluntariamente adoptamos, en TUYA, repudiamos la comisión de actos incorrectos, el fraude y cualquier delito, en particular los financieros.

Por esta razón, la prevención, el reporte y denuncia ante las autoridades pertinentes cuando haya lugar a ello, es una regla de conducta para quienes hacemos parte de la Compañía.

1. Antifraude y Anticorrupción Como integrantes que somos del sistema financiero, debemos liderar con ejemplo y por ello tenemos “cero tolerancia” con los actos de fraude y de corrupción. Adicionalmente, en virtud de los acuerdos que celebramos con nuestros proveedores y aliados estratégicos, requerimos que estos adopten el mismo estándar.

   Hemos establecido políticas y mecanismos para prevenir, detectar y sancionar con determinación cualquier acto de fraude o corrupción, incluido el reporte y la cooperación con las autoridades competentes para investigarlos y sancionarlos.

   La prohibición alcanza cualquier forma de fraude y corrupción sancionada por las leyes que nos resultan aplicables y específicamente las conductas que se describen a continuación.

   • La corrupción activa o pasiva, privada o pública. Esto comprende: (i) ofrecer, pagar o entregar una suma de dinero o cualquier objeto de valor, ya sea en forma directa o mediante intermediarios, con el propósito de obtener o retener un negocio o cualquier otra ventaja indebida; y (ii) solicitar o recibir una suma de dinero o cualquier objeto de valor, ya sea en forma directa o por intermedio de otros, incluidos los Relacionados, con la intención de influenciar las decisiones que haya de tomar en nombre de TUYA.

   • Cualquier acto intencional cometido por uno o más individuos, que implica el uso del engaño para obtener una ventaja ilegal o algún beneficio personal en detrimento de un tercero.

   • Apropiación indebida de recursos, desviación, ocultamiento o uso de los bienes de propiedad o bajo responsabilidad de TUYA, para ser destinados a fines diferentes de aquellos para los cuales hayan sido específicamente adquiridos o recibidos. En esta categoría se incluyen, entre otros:

   • Apropiación u ocultamiento de dinero, títulos representativos de valor o similares, así sea de manera temporal.

   • Apropiación física de bienes, sin la respectiva autorización.

   • Desviación o uso indebido de información reservada.

   • Malversación, ocultamiento y destinación diferente de recursos.

   • Realización de gastos no autorizados, en beneficio propio o de terceros.

   • Copia no autorizada de programas, software o en general, de activos protegidos por la propiedad intelectual.

   • Destrucción o distorsión de información clave para TUYA o información de sus clientes.

   • Acceso o divulgación no autorizada de archivos electrónicos.

   • Uso indebido de la red y otros recursos, incluido el internet.

   • Manipulación de contraseñas o uso indebido de las mismas para alteración o supresión de registros.

   • Fraude tecnológico o por computador, en todas sus manifestaciones.

   • El fraude también puede darse mediante la falsificación de reportes financieros o no financieros. Si los reportes son financieros, el fraude consiste en la tergiversación deliberada de la condición financiera de TUYA, realizada a través de una declaración errónea intencional u omisión intencional de cantidades o revelaciones en los estados financieros, con el objeto de engañar a los usuarios de los mismos. El fraude en reportes no financieros se da mediante actos tendientes a distorsionar u ocultar la realidad de una situación no financiera, como puede ser información del desempeño propio o de terceros. Asimismo, puede materializarse por medio de maniobras mediante las que intencionalmente se engañe a otra persona, para aumentar la venta de productos para, por ejemplo, alcanzar metas de gestión comercial.

2. Prevención del Lavado de Activos, el Financiamiento del Terrorismo y la Corrupción en nuestras Operaciones. Las instituciones financieras, como guardianes del sistema financiero, tenemos la obligación de prevenir el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo (LAFT). Asimismo, tenemos interés en prevenir ser utilizadas en relación con las conductas delictivas que preceden el lavado de activos, las cuales varían de jurisdicción a jurisdicción, pero incluyen, entre otros, el narcotráfico, el terrorismo y los delitos asociados a la corrupción

   En línea con lo anterior, TUYA ha establecido un sistema basado en riesgos, orientado a prevenir el lavado de activos, el financiamiento del terrorismo y otros riesgos asociados. Nuestro sistema incluye políticas, procedimientos, metodologías y herramientas para la identificación, medición, control y monitoreo del riesgo.

   En la Compañía requerimos que todos nuestros Colaboradores demuestren su compromiso con la prevención del lavado de activos, cumpliendo con las normas aplicables y con las políticas y procedimientos contemplados en el SARLAFT.

   En particular, los Colaboradores deberán anteponer el cumplimiento de las normas en materia de administración del riesgo LAFT al logro de las metas comerciales:

   • Basarán su gestión en el conocimiento del cliente y deberán dar prioridad a obtener de forma completa y oportuna toda la información necesaria de los clientes, desde el proceso de vinculación y con ocasión de las actualizaciones que se lleven a cabo de forma rutinaria o para gestionar alertas. Este deber incluye el de cumplir con aquellos lineamientos que establezcan requisitos más exigentes de conocimiento para aquellos clientes nacionales o extranjeros que, por su perfil o por las funciones que desempeñan, pueden exponer en mayor grado a la entidad al riesgo de LAFT.

   • Serán responsables de identificar y elevar al área de Cumplimiento, mediante los canales establecidos para el efecto, incluida la Línea Ética, cualquier actividad inusual que detecten, así como de cooperar con las gestiones que sean necesarias para su evaluación.

   • Actualizarán su conocimiento sobre la prevención del lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, completando cuando menos las capacitaciones obligatorias que se dicten para el efecto.

   Los empleados del área de Cumplimiento destinados para la gestión del SARLAFT, tendrán dentro de sus responsabilidades, la de evaluar las operaciones inusuales para determinar si éstas son justificadas o si tienen el carácter de sospechosas. Cuando se determine que una operación es sospechosa, deberá presentar un reporte a la Unidad de Investigación y Análisis Financiero - UIAF, en nombre de TUYA.

3. Cumplimiento con Deberes Fiscales y Tributarios Consistente con nuestro deseo de apoyar el desarrollo de la economía del país, contribuimos con el pago oportuno de los impuestos que legítimamente nos corresponden, de acuerdo con la normativa tributaria vigente. No nos involucramos en prácticas de planeación fiscal agresiva contrarias al espíritu de las leyes fiscales aplicables, si bien acudimos, cuando a ello hay lugar, al uso de alternativas y facilidades disponibles para maximizar los beneficios.

   Asimismo, nos aseguramos de tener registros fiscales conformes a la ley aplicable y de producir, para los diferentes grupos de interés, reportes sobre los recursos pagados por concepto de impuestos y contribuciones.

   También facilitamos a nuestros órganos de control internos y externos las auditorías que se requieran para constatar el cumplimiento de nuestros deberes tributarios.

   Nuestros Colaboradores deben ser conscientes de que esperamos que nuestros clientes estén comprometidos con el cumplimiento de sus obligaciones tributarias. En este sentido, nuestros Colaboradores no deben prestarse para realizar operaciones cuando sea evidente o conozcan que éstas están orientadas a la evasión de las responsabilidades tributarias de nuestros clientes. Nuestros colaboradores no están autorizados para brindar asesoría tributaria a nuestros clientes.

4. Nuestro deber frente a los actos incorrectos y el fraude Todos los Colaboradores, incluyendo los de las empresas que contratan con TUYA, tienen la obligación de reportar cualquier sospecha o evidencia de la realización de un acto incorrecto, sin la más mínima demora. El reporte deberá hacerse a través de la Línea Ética o los medios y mecanismos que TUYA establezca para tal fin, sin perjuicio del derecho de formular las denuncias de sospechas de actos ilegales ante las autoridades y entes de control.

   En TUYA nos comprometemos a investigar de manera completa, oportuna y confidencial los hechos denunciados, con el fin de tomar las acciones a que haya lugar en cada caso, contra las personas o entidades responsables de los actos incorrectos, sin consideración a su cargo o nivel. El resultado de la investigación será trasladado a las instancias pertinentes internas, para que se tomen las acciones que correspondan, incluyendo el despido y las denuncias a las autoridades cuando sea del caso, y la recuperación de los daños y perjuicios a través de los procesos legales respectivos.

   Las investigaciones se llevarán a cabo de acuerdo con lo previsto en las normas aplicables, respetarán el principio de la buena fe, el debido proceso y las demás garantías legales y constitucionales, y todas las personas serán tratadas de manera justa, equitativa y consistente con los principios rectores contenidos en el presente Código.

   De igual manera, TUYA espera que sus empleados cumplan sus deberes legales y que, en consecuencia, denuncien frente a las autoridades competentes conductas ilícitas, actos incorrectos y posibles fraudes o los hechos que les consten en relación con los mismos, y que, de igual manera, presten su mayor colaboración frente a dichas autoridades acudiendo y participando en las diligencias para las que sean citados.

   De manera particular, TUYA espera que sus empleados presten colaboración frente a las autoridades en aquellos procesos o diligencias en los que se debatan asuntos relacionados con TUYA y que el empleado tenga conocimiento con ocasión del ejercicio de su cargo.

Sección 8

NUESTROS MECANISMOS DE APOYO AL FOMENTO DE UNA CULTURA ÉTICA

En TUYA trabajamos por mantener una de la cultura ética en nuestros Colaboradores y somos conscientes de que ésta hay que cultivarla y fomentarla. Por ello hemos establecido diversos mecanismos que nos apoyan en esta tarea.

1. Comité de Auditoría TUYA cuenta con un Comité de Auditoría que incorpora entre otras funciones, analizar las situaciones reportadas a través de los canales establecidos, sobre temas que pueden afectar la cultura ética de la Compañía. También definirá posiciones corporativas frente a dilemas éticos difíciles de resolver, en relación con la conducta e integridad de sus Colaboradores.

   El Comité podrá encomendar la realización de actividades que permitan hacer un diagnóstico sobre la cultura ética en TUYA.

   La Junta Directiva de TUYA aprueba el reglamento de funcionamiento del Comité de Auditoría en el que se establece, entre otras cosas, los miembros que lo integran, las personas que pueden participar como invitados, el quórum para deliberar y decidir, y la periodicidad de sus reuniones.

   TUYA ha establecido como canales de información y comunicación en materia ética los siguientes:

2. Línea Ética Cuando cualquiera de nuestros Colaboradores o las personas de los diferentes grupos de interés, incluidos accionistas, clientes, proveedores, aliados y competidores, entre otros, tengan una sospecha o conozcan de violaciones a las disposiciones de este Código o las políticas que los complementan, podrán denunciarla a través de la Línea Ética, canal que TUYA ha establecido para el efecto. Nuestros Colaboradores también podrán canalizar la denuncia o sospecha a través de su superior jerárquico directo o indirecto, para que éstos la canalicen a las áreas responsables para su gestión.

   Las denuncias que se realicen a través del canal pueden hacerse de forma anónima o no. Quienes presenten quejas de forma anónima deben ser conscientes que entre mayor información y especificidad ofrezcan, más posibilidades habrá de poder adelantar la investigación. Si el denunciante decide revelar su identidad, ésta en todo caso se mantendrá en confidencialidad. Por confidencialidad se entiende que el nombre del denunciante no será revelado y que los hechos denunciados solo serán dados a conocer a quienes sea estrictamente necesario para poder adelantar la investigación y responder a los hallazgos de la misma.

   Las denuncias recibirán diferente tratamiento, según su tipo.

   • Quejas y denuncias relacionadas con el ambiente y las relaciones de trabajo. En línea con nuestro valor de cercanía, invitamos a nuestros Colaboradores a mantener un diálogo abierto para resolver las diferencias que puedan surgir en sus relaciones de trabajo. El diálogo entre las partes es una herramienta eficaz para resolver conflictos. No obstante, hay situaciones en que nuestros Colaboradores pueden requerir otros mecanismos para gestionar situaciones que atentan contra los principios que deben regir nuestras relaciones de trabajo. Las quejas y denuncias que sobre estos temas se reciban en el canal de denuncias serán transmitidas al Equipo de Talento, Experiencia y Comercial, que las gestionará de forma completa y oportuna, con el fin de mitigar situaciones que afectan el clima laboral o el liderazgo de las áreas, a través de conversatorios, retroalimentación y acompañamiento y la identificación de posibles acciones a que haya lugar, según sea el caso, contra las personas responsables de los actos incorrectos, sin consideración a su cargo o nivel. Si la denuncia involucrara a un colaborador del Equipo de Talento, Experiencia y Comercial, la investigación será adelantada por su superior jerárquico con apoyo del COE Jurídico.

   • Quejas y denuncias de malas prácticas. Las quejas y denuncias relacionadas con fraude, corrupción, uso indebido de información y otras prácticas por parte de nuestros Colaboradores o demás grupos de interés incluidos accionistas, clientes, proveedores, aliados y competidores, entre otros, que violen las disposiciones de este Código o que afecten nuestro Sistema de Control Interno, serán investigadas de acuerdo con los procesos internos establecidos para el efecto, que deberán garantizar la confidencialidad de la investigación. En caso que la denuncia involucrara a un colaborador del área responsable de adelantar la investigación, ésta será adelantada por su superior jerárquico con apoyo del COE Jurídico.

   Para hacer los reportes a través de la Línea Ética los Colaboradores y demás grupos deinterés de TUYA tienen a su disposición un canal telefónico habilitado; la información correspondiente al funcionamiento del canal está disponible para el público en general en nuestra página Web www.tuya.com.co. De igual forma, será promocionada al interior de la organización.

   Son nuestros Colaboradores quienes están en una mejor posición para detectar malas prácticas y por eso en TUYA los alentamos a denunciar, garantizándoles que cuando de buena fe reporten violaciones a este Código de Ética y Conducta, las políticas complementarias, las leyes aplicables o al Sistema de Control Interno, estarán protegidos contra cualquier represalia. Los Colaboradores que observen o sean víctimas de un comportamiento de represalia pueden reportarlo según lo descrito anteriormente, para que éste sea investigado. La represalia constituye una violación de este Código de Ética y Conducta y dará lugar a sanciones apropiadas.

   Se tiene buena fe al denunciar cuando el Colaborador tiene una creencia razonable o sospecha que los hechos denunciados pueden ser ciertos. El denunciar hechos conociendo que son falsos es una mala conducta y como tal puede ser sancionada de acuerdo con lo previsto en este Código.

3. Sanciones Toda violación a los procedimientos y normas contenidas en el presente Código y en su anexo complementario, bien sea de forma activa o por omisión de sus deberes, acarreará para el empleado que las infringe, la terminación del contrato de trabajo por considerarse dichas violaciones como falta grave y por ende justa causa de terminación del contrato de trabajo, de conformidad con lo dispuesto en el Código Sustantivo del Trabajo, el Reglamento Interno de Trabajo y la normatividad vigente, sin perjuicio de las acciones de 29 responsabilidad de carácter civil o penal a que haya lugar, las cuales serán adelantadas por los representantes de TUYA.

   Para efectos de graduar la sanción, se tomarán en cuenta factores tales como gravedad del hecho, reincidencias, pérdidas económicas o efectos reputacionales para TUYA o para nuestros clientes, entre otros.

   NORMAS COMPLEMENTARIAS EN MATERIA DE ÉTICA Y CONDUCTA

   El presente Código de Ética y Conducta se complementa con el anexo especializado que desarrolla los principios y valores incorporados en éste documento, que se relaciona a continuación: